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导读：3月31日，全通教育(300359)发布公告称，拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96.00%的股份，作价15亿元人民币。
随后，深交所火速下发问询函。
在未见具体业绩承诺的情形下，吴晓波账面价值4.02亿的公司要价15亿到底贵不贵？
吴晓波与全通教育的牵手，能够梦想成真吗？
来源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）
记者丨朱艺艺
编辑丨朱益民
吴晓波 资料图 （图片来源 / 百度百科）
3月31日晚间，“吴晓波频道”卖身的方案千呼万唤始出来。
交易预案显示，全通教育(300359)拟向吴晓波、邵冰冰夫妇在内的杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“巴九灵”）19名股东，以6.25元/股的价格，发行股份购买其持有的96%股份，交易价格暂定为15亿元。
而这家吴晓波所持公司的实力也终于浮出水面。
公告显示，巴九灵2017年总资产3.9亿元，2018年底总资产增长至5亿元，目前营业收入2.3亿元，2017-2018年的净利润分别为5008万元和7537万元。
值得一提的是，巴九灵是一家典型的轻资产公司，在其5亿总资产中，货币资金3.55亿元，占比达到70.19%，其解释属于轻资产运营，自有固定资产规模较小，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。
那么，在未见具体业绩承诺的情形下，吴晓波账面价值4.02亿的公司要价15亿到底贵不贵？
吴晓波与全通教育的牵手，能够梦想成真吗？
15亿贵不贵？
对于15亿元的交易作价，全通教育解释称：
由于未能与巴九灵持股4%的股东宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（下称“挚信投资”）就交易作价达成一致意见，其不参与本次交易。
充分考虑巴九灵以最高1.03亿元回购这部分股权等因素，加上巴九灵截至2018年底预估值16亿元以及回购后巴九灵4%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，收购96%股权交易作价暂定15亿元。
公告中，巴九灵对其业务的介绍为：
以泛财经内容的知识普及与线上教育，通过在全国各个地区组织泛财经相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展知识付费业务，逐步形成了学习社群并为之提供泛财经教育培训产品。
其主要产品包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院，以及主要通过“吴晓波频道”的微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等开展的知识付费业务。
21世纪经济报道记者发现，其知识付费产品价格覆盖9.9元至1800元，而线下的培训课程价格则在3.9万元至18.8万元之间。
全通教育称，目前上市公司主要产品及服务的用户为中小学在校学生、在校学生家长和中小学教师，而中小学教师、学生家长与标的公司聚焦的企业家、新中产人群有高度的重合性，此类人群同样具有获取包括投资理财知识在内的泛财经知识与培训的愿望与需求，收购完成后，客户资源将进一步拓展至以80、90后为主干的新中产人群。
不过，此前记者关注多起A股上市公司收购自媒体案，多数以标的方高昂的增值率和市场环境等因素而失败收场。
如，2018年10月12日，利欧股份(002131)终止以23.4亿元现金收购苏州梦嘉传媒有限公司（主营微信自媒体的内容营销公司）75%股权的计划。
2018年10月26日，瀚叶股份终止38亿收购依托“微信生态圈”的深圳量子云科技有限公司100%股权的计划。
在此过程中，标的方高估值是市场关注重点，数据显示，苏州梦嘉预估增值率2164.9%。量子云增值率2818.96%。
4%的股东价格没谈拢？
21世纪经济报道记者根据企查查发现，挚信投资全称为宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业(有限合伙)，成立于2016年5月，地址为浙江省宁波市北仑区。
这家看似不起眼的公司，却有着不少资本市场颇有名气的股东。
挚信投资共有10位股东，其中不乏华泰证券(601688)旗下的华泰招商(江苏)资本市场投资母基金(有限合伙)、腾讯系旗下的深圳腾讯产业投资基金有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、光线传媒(300251)等大公司的身影。
“因与全通教育未就本次交易作价达成一致意见，不参与本次交易”。根据巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的《解除协议》，巴九灵承诺，将在此次重组通过证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份，且按照年利率10%（复利）标准并以挚信投资向巴九灵支付投资款之日起计算应支付的回购款。
公告显示， 挚信投资分别于2016年12月31日出资2000万元、2017年6月16日出资6000万元投资巴九灵，因此，巴九灵就该两笔款项支付的回购价款最高分别为2662万元和7645.23万元，其预计回购款最高不超过1.03亿元。
深交所询问：
是否为“忽悠式”重组？
对于交易预案未公开的种种未解之谜，深交所随后下发问询函，要求其核实说明交易的目的和可行性，是否存在炒作股价的情形，是否为“忽悠式”重组。
其重点关注的问题为：
1、巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。
2、巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。
3、吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。
与此同时，深交所要求巴九灵详细披露：“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU等数据情况。
21君
小伙伴们，你如何看待吴晓波与全通教育牵手这件事呢？
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