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10月23日晚间，美的集团、小天鹅一同披露预案，美的集团拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅。
对于为什么选择以换股吸收合并的方式实现整体上市?美的集团方面此前在回复《国际金融报》记者采访时表示，据国内法规规定，只有通过吸收合并方式才能完成私有化，才能从根源上解决与小天鹅潜在的同业竞争、关联交易，以及受限原有单品经营模式难以进行国际拓展的问题。
不过，美的集团、小天鹅之间的吸收换股重组也引来了深交所的关注。
10月25日晚间，深交所下发重组问询函，要求说明换股价格溢价合理性，合并的必要性，异议股东现金选择权定价的合理性，且重组方案是否有利于充分保护中小股东的合法权益等。
在定价方面，深交所要求结合美的集团于 2014 年要约收购小天鹅、小天鹅近年来财务状况、经营成果等情况，并进一步广泛选取市场案例，说明以定价基准日前 20 个交易日交易均价为确定换股价基础的合理性，小天鹅A 股换股价格溢价 10%、B 股换股价溢价 30%的合理性，并分别从美的集团、小天鹅角度论证定价机制是否充分保护了投资者的合法权益。
必要性方面，深交所要求结合美的集团、小天鹅的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，以及对两家公司的生产经营、品牌延续、上下游关系维护等的影响。
预案中还存在一项对异议股东的方案。据公告，美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权价格均为定价基准日前一个交易日收盘价的90%。即若有异议，则股价可打九折折现。对此，深交所要求说明这一定价的依据及合理性。
预案还显示，交易对美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权均设置了调价机制。深交所也要求进一步说明对价格调整机制中的调价次数安排，价格调整机制未能提供双向调整机制的原因及合理性，以及仅单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的及原因，并要求提供相关合规性、合理性分析，并分别从美的集团、小天鹅角度论证是否有利于充分保护中小股东的合法权益;同时，结合换股价格未提供调价机制安排等情况，充分揭示相关异议股东收购请求权、现金选择权可能存在价格调整等相关风险。
此外，深交所还要求补充披露小天鹅所拥有的业务资质、许可、专利等具体情况，说明换股吸收合并注销小天鹅法人资格对上述事项的具体影响。
美的集团从对小天鹅实施控制到实现合并，深交所还要求说明是否可能存在形成行业垄断以及需向有关部门提交审批。
“首先，作为监管部门来讲，对这样的一个重大的资产重组，给予这样的关注我认为非常有必要;其次，关于它(深交所)问询的内容来讲，个人感觉还是涉及到这个业务层面的问题。”著名家电产业观察家秋实在接受《国际金融报》记者采访时称。
在秋实看来，监管机构的这个动作很正常，也很合情合理。“一是为了保证上市公司合法正规的收购正常进行;二是谨防一些巨大的风险存在性。”
秋实认为，接下来，美的应该作出怎样正确的回复，将成为此次收购能不能顺利进行的一个关键性因素。深交所问询完之后，中国证监会是否进一步问询，这还有待观察。
(国际金融报记者 蒋佩芳)
