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“截至2020年6月末，保险资产管理产品余额3.43万亿元，其中组合类产品1.98万亿元、债权投资计划1.32万亿元、股权投资计划0.13万亿元。”9月11日，银保监会对外披露了最新的保险资管产品余额情况的同时，还一并发布了三大保险资管产品的配套细则。那么，3.43万亿元余额的保险资管产品能投哪些领域？又有哪些红线不能踩？缘何产品从“注册”变为“登记”？
拓宽投资范围
自3月保险业对标资管新规的纲领性文件落地之后，今年4月，银保监会近日起草了三项配套规则在业内征求意见，包括对组合类保险资管产品业务、股权和债权投资计划业务相关事项通知。5个月有余，三项配套规则——《组合类保险资产管理产品实施细则》《债权投资计划实施细则》和《股权投资计划实施细则》于9月11日正式出炉。
相较于此前征求意见稿，从投资范围来看，组合类产品及股权投资计划种类扩容。如最终发布版的组合类产品虽未在种类上扩容，但却在银行存款大类中增加了“大额存单、同业存单”的表述，“股票”也拓展为“上市或挂牌交易的股票”。
股权投资计划投资范围在未上市企业股权；私募股权投资基金、创业投资基金；上市公司定向增发、大宗交易、协议转让的股票，以及银保监会认可的其他资产上，增加了“可转换为普通股的优先股、可转换债券”。
业内人士表示，当前，组合类产品主要投向债券、股票；股权投资计划主要投向未上市企业股权和私募股权投资基金。其中，组合类产品本身便拓宽了保险资金参与资本市场的渠道，而进一步拓展了股权投资计划的投资范围，能促进险资更好地对接实体经济。
银保监会相关负责人表示，通过拓宽债权投资计划和股权投资计划资金用途，提升产品发展空间，更好支持新型基础设施、新型城镇化以及交通、水利等重大工程建设，扩大社会有效投资，更好满足实体经济融资需求；通过拓宽组合类产品投资范围，促进保险资产管理机构发挥机构投资者作用，支持资本市场发展。
此外，银保监会还拓宽债权投资计划资金用途，明确在还款保障措施完善的前提下，基础设施债权投资计划可以使用不超过40%的募集资金用于补充融资主体营运资金。
对比此前的征求意见稿，彼时债权投资计划投资基础设施项目的，可以用于补充融资主体营运资金，且不得超过债权投资计划实际放款规模的20%。对此，中国社会科学院保险与经济发展研究中心副主任王向楠表示，保险资金期限较长，安全性要求较高，此修改允许保险资金更多用于补充融资主体的营运资金，是一种突破。这扩展了实体企业获得短期资金的渠道，减轻了流动性风险，也对险资的风险管控和投资效率提出了更高要求。在金融的几项功能中，保险在风险管理、支持扩大再生产和参与公司治理上有较强作用，此修订有助于开发流动性支持的作用。
划定登记时限
从注册制到登记制——改革保险资产管理产品登记机制，提高三类产品的登记效率成为此次配套细则的又一大亮点。
如保险资产管理机构应当于组合类产品设立前2个工作日在中保保险资产登记交易系统有限公司等银保监会认可的资产登记交易平台进行产品登记，取得登记编号。
此前的征求意见稿则显示，保险资产管理机构应当于组合类产品发行前向中保保险资产登记交易系统有限公司申请登记产品信息，后者于登记申请材料齐备后5个工作日内反馈登记结果。未经登记的组合类产品不得启动募集发行程序。
此外，在债权投资计划和股权计划中，细则规定，保险资产管理机构应当于发行前5个工作日在中国保险资产管理业协会（以下简称“保险资管业协会”）等银保监会认可的注册机构进行产品登记。
同日，保险资管业协会同步发布《债权投资计划产品登记管理规则》《股权投资计划产品登记管理规则》及相应的产品管理指引。
“协会此次发布的产品管理规则进一步厘清市场与自律的边界，明确注册机构、保险资产管理机构、专业服务机构的内在职责，大幅精简申报材料、简化登记流程、提升登记效率，建立和完善以信息披露及风险监测为核心的产品自律管理体系。”保险资管业协会相关人士表示。
北京商报记者对比发现，与原注册规则（试行）相比，此次产品管理规则简化了流程材料，提升发行效率，如取消了材料受理、补充材料、外部专家会、退回材料、暂缓注册等流程，取消了发行前重大事项暂停发行环节，要素变更改为事后报告。同时精简申报材料，备查性材料可在产品登记后提交。
禁止开展20项业务
保险资管公司开展上述三项业务时，有哪些不可越雷区？
梳理发现，配套细则对三项业务均圈定了禁止行为，如保险资产管理机构开展组合类产品业务，不得存在：让渡主动管理职责，为其他机构或个人提供规避监管要求的通道服务；开展或参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务；违反真实公允确定净值原则，按照事先约定的预期收益率向投资者兑付本金及收益，或对产品进行保本保收益等构成实质上刚性兑付的行为等。
而保险资产管理机构开展债权投资计划业务，也不得存在收取或变相收取与发起设立和履行职责无关的费用；以任何方式保证债权投资计划本金或承诺债权投资计划收益，包括采取滚动发行等方式使得债权投资计划的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益；投资商业住宅项目等行为。
此外，股权投资计划各方当事人不得存在保险资金通过股权投资计划对未上市企业实施控制；通过关联交易、股东代持、虚假出资、不公平交易等手段进行利益输送；保险资产管理机构采取各种方式承诺保障本金和投资收益，包括设置明确的预期回报且定期向投资者支付固定投资回报、约定到期由被投资企业或关联第三方赎回投资本金等等。
事实上，上述打破刚性兑付、消除多层嵌套、限制期限错配等措施与资管新规保持一致。“近年来，监管部门一直强调去通道化，此举为了防止洗钱、资金操纵市场，同时还可以有效引导资金脱虚向实。”业内人士分析表示。
银保监会相关负责人也认为，坚持严控风险的底线思维。三个细则结合三类产品特点和监管实践，在去通道、强化存续期管理、限制杠杆等方面进一步细化了监管要求，筑牢风险防控底线。
北京商报记者 陈婷婷 周菡怡
