AD
董责险可不是护身符。
文｜翠鸟资本
日前，三五互联(300051,股吧)（300051.SZ）在同一天内发出两份公告：终止资产重组，并宣布为旗下高管购买董责险。
公告称，其将为该公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，责任限额为每年3000万元，保费不超过50万元/年。
细挖公告内容，公司运作的诸多疑团浮出水面，所谓董责险很可能是给中小投资者玩的一个“迷魂术”。
擅长“折腾”的上市公司
说起三五互联，投资者恐怕并不陌生，其一直扮演着妖股的角色。
但与其他妖股不同，这家公司妖性并不是捉摸不透的，而是异常直接——公开地在市场“忽悠”。
历史上，三五互联曾多次筹划并购重组，拓展业务边界，路数都是掀起一阵风后，旋即停止。
据这家公司官方说法，主营业务描述为：国内通过SAAS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务主要的提供商之一。
业务范围之广，为了并购重组带来了诸多“便利”。
如2013年三五互联公告收购中金在线100%股权，五个月后向市场披露重组终止，给出的理由是：并购标的后续发展前景不明。
再如，2015年三五互联计划并购苏州福临，这家一家健康科技领域的技术开发公司，之后再次公告称双方难以在交易标的、交易价格、业绩承诺、补偿条款达成一致。
除此之外，三五互联在2017年初还曾试图以11亿元现金支付方式，收购成蹊科技100%股权，同样在五个月后收购事项终止。之后，姚记扑克收购了成蹊科技。
A股市场，一旦上市公司筹划并购重组，对投资者来说都是重大利好，很多投资者不惜重金快速追涨，但三五互联的“折腾式”收购，总是“空吊人胃口”。
上述戏码，如今再次上演。
今年1月份，三五互联再次宣布筹划重大资产重组，购买网红概念公司婉锐(上海)电子商务有限公司股权。更声势浩大地签署了相关《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》。
与往次如出一辙，今年7月末突然公告终止重组事项。
给出的理由可谓五花八门：上市公司与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大；疫情影响相关核查工作尚未完成；标的公司年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼事项导致或有负债……
由于并购标的属于网红概念，在今年1月份正属最火热板块，当时这场并购让许多投资者心动不已。
然而，时隔半年之后，三五互联团队竟对标的公司客户稳定性、收入真实性产生了大面积疑虑。
为“忽悠”上保险？
三五互联如此大动作并购，但账上却没有多少钱。
以2019年业绩为例，年报首页更标注：执行审计的会计师事务所对公司出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段及强调事项段的无保留意见审计报告；根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现8处非财务报告内部控制重大缺陷。
公司2019年利润为负值，也无法向投资者派发现金红利。
更为蹊跷的是，就在上文提及的收购终止同日，三五互联还公告了以下内容：
为公司及公司董事、监事、高级管理人员承保赔偿额3000万元的董责险，每年保险费用不超过50万元/年。
此举让诸多投资者捉摸不透。
先给大家列举一个数据：不完全统计，仅2020年上半年，有94家A股公司公告购买董责险，远超2019年全年的40家。
实际上，2002年董责险就引入中国市场，但上市公司投保率极低，每年不超过2%的公司投保，长期坚持投保的公司更是寥寥无几。
今年情况之改变，正是因为信证券法的实施，法律加大了对于违规信息披露的信息披露义务人及直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚力度。
四次忽悠式重组之后，三五互联火速投保董责险，个中微妙之意不言自明。
董责险究竟是什么？
董责险全称为董事责任保险，上市公司的董监高获得承保，对这个群体在履行公司管理职责过程中，因被指控工作疏忽或行为不当导致的法律风险，由保险公司负责赔偿对应高管进行责任抗辩所支出的有关法律费用并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任的保险。
然而，董责险对于“忽悠重组”给投资者带来的伤害，难以厘清，毕竟公司都是通过公告进行了信息披露。
投资者面对“透明”信息披露，但遭到游走于灰色地带的“套路”欺骗，这如何从法律途径解决？
我们来看看美国市场的案例。
今年美国多家油气受到油价快速走低，纷纷申请破产保护。相关石油公司董监高的董责险支出增加70%，其中有破产风险的石油公司一直寻求购买额外的董责险产品，以应对其董事及管理人员在集体诉讼中因治理不善或并购失败而面临的索赔风险。
但在三五互联的案例中，公司业务“跨界”并购，最后给出各种理由终止，这种给投资者“交易预期”导致的损失，是购买董责险就能逃脱责罚的吗？
更多并购重组，推荐阅读
·变卖孔雀的海正药业(600267,股吧)，算高瓴概念股吗？
·宁波富豪“扩张史”
·“左右倒”，姚老板还是那个姚老板
本文首发于微信公众号：翠鸟资本。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。
