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监管部门需改变村镇银行的发展思路，着力于差别化，建立多元化正向激励机制，建立和完善并表管理制度体系，促进村镇银行可持续发展。
在近6年的发展历程中，村镇银行延续了良好的发展态势，保持无重大违规案例多年。然而， 2012年12月下旬发生的中银富登村镇银行湖北某行长涉嫌诈骗1.2亿元潜逃一案，让村镇银行第一次以违规案例被曝光的形式为公众所聚焦，也让监管者、投资者以及经营者三方在村镇银行的公司治理和风险管控等问题上拥有了更多的警惕。然而，在明确村镇银行独立法人地位的前提下，主发起行如何对村镇银行实施有效管控至今仍处于摸索阶段，这也为未来村镇银行的发展埋下了一定的风险隐患。
村镇银行管理模式面临问题
结合村镇银行的发展历程看，监管部门在村镇银行管理模式上所提出的几类方案可以说是一脉相承的，无论是管理总部、控股公司还是子银行，三种模式的本质都是相同的，即希望借力于村镇银行批量化集中设立，进而实现其跨越式发展。然而，从当前主发起行对村镇银行实际的管理运行情况来看，监管部门在不同程度上意图施行的管理模式，均存在不可回避的现实问题，主要包括以下几个方面：
一是当前管理模式不利于激发多数银行的设立意愿。
现有的几类村镇银行管理模式，其逻辑起点均是希望通过批量化的村镇银行设立方式来增强村镇银行的投资收益，进而激发商业银行、尤其是大型国有银行对设立村镇银行的意愿。在此意图之下，现行管理模式的着力点在于村镇银行的增量，并将主要的希望寄托在大型商业银行之上。例如设立村镇银行管理总部，原则上需要主发起行设立10家（含10家）以上新型农村金融机构。而子银行模式更是对注册资本的起点要求达到20亿元人民币，这些标准显然不是大多数中小型商业银行能够轻易达到的。
但是，对于大型银行而言，自身净利润规模庞大，即便是批量化设立村镇银行，从单纯的财务回报上来看，依然是微乎其微的，激励效果显然是十分有限的。而大型银行在设立村镇银行之后所面对的风险却不仅仅是经营失败而带来的财务损失，更重要的是可能引起的难以估量的声誉损失。因此，也就不难理解现行管理模式虽然初衷在于激励发起行设立意愿，却最终效果欠佳的症结所在了。
二是当前管理模式不能解决主发起行在管理上的两难局面。
从法律关系上来看，村镇银行具有独立法人地位，与主发起行在法律地位上是平等的。按照《公司法》的相关规定，母行对非全资子公司的管理并不能直接实现对其战略、决策及财务等重要事项的日常监管。也就是说主发起行对于村镇银行的管控，依照公司治理的原则，只能通过委派董事来实现。但是，根据《村镇银行管理暂行规定》的要求，村镇银行的最大股东或唯一股东必须是银行业金融机构，且最低持股比例不能低于20%。这项安排，主要是希望通过主发起行的经验来控制村镇银行可能发生的风险，实质上具有兜底的用意。在村镇银行实际运作过程中，主发起行如果粗放照搬母行模式，则易导致村镇银行管理“支行化”；如果不对村镇银行进行必要的支持和管控则与监管意图相违背，一旦发生风险更可能出现声誉损失。
因此，在实际工作中，主发起行往往会陷入既要充分尊重村镇银行的法人独立性，又要注重对村镇银行进行有效的风险管控的两难局面。而这个问题如何解决，现有的几类村镇银行管理模式并没有给予很好的答案。
三是当前管理模式难以推动农村金融的可持续发展。
当前的管理模式，是沿着规模化、批量化、短期内提高村镇银行设立数量和覆盖范围的思路行进的，希望借助于提高村镇银行的设立数量，来更好地服务于“三农”，活跃农村金融。但单纯通过村镇银行外延式的增量扩张难以实现农村金融的可持续发展，这主要基于以下判断：
其一，村镇银行的商业化属性制约了其支农功能的发挥。根据《村镇银行暂行管理办法》，村镇银行是独立的企业法人，并以安全性、流动性、效益性为经营原则，自主经营、自担风险、自负盈亏。村镇银行实质上是以完全的商业化为其根本属性，核心是以市场化为导向，以风险控制为根本，以盈利为最终目的。在严格的产权约束之下，参股各方，尤其是私营业主和自然人股东不可避免地会对收益和盈利情况更为关注，而扶持社区、支持“三农”等目标则属其次，长期来看，农村金融机构“脱农”趋势难以避免。据此，村镇银行近年来“增量”式推进思路并不能解决农村金融的可持续发展问题。
其二，村镇银行自身发展成效有待时间的检验。从主要指标上来看，村镇银行近年来的发展取得了很好的成绩，不良维持在一个很低的水平，绝大多数村镇银行一直保持贷款不良率为0的纪录。但村镇银行从2007年产生至今，尚未经历一个完整的经济周期，在目前经济下行，货币政策持续收紧，利率市场化改革加速推进的现状之下，村镇银行未来能否保持现有的良好态势还有待检验。同时，较之于国有大行及股份制银行，村镇银行规模小，且不具备政府的隐性担保背景，自身发展历程短暂，信誉积累普遍偏低，目前还很难形成一个可持续的稳定的资金来源渠道，这也是决定村镇银行未来可持续发展的最大挑战。
监管部门需改变村镇银行发展思路
针对目前村镇银行管理模式中存在的一些显著问题，首要举措是监管部门改变村镇银行的发展思路，由重数量转向重质量，摈弃主发起行对村镇银行管控的形式之争，改由通过制度体系的优化提升，切实提升主发起行对村镇银行的管控水平，防范农村金融机构历史上曾出现的各类风险。具体来看，可以从以下几个方面着手：
一是着力于差别化制度设计，推动村镇银行自身的可持续发展。
从监管层角度来看，当前农村金融机构的发展并不应当将着力点放在设立更多的机构之上，而是应当通过差别化的制度设计，来支持村镇银行的可持续发展。如果单纯追求数量上的外延式扩张，而不能增强村镇银行内生的可持续发展能力，势必将导致农村金融机构走上过去的发展老路，甚至重现危机。
差别化的制度设计应体现于以下三个方面：
首先，建立健全专项扶持措施，引导村镇银行差异化发展。监管层应强化村镇银行服务“三农”的正向激励机制，综合运用支农再贷款、存款准备金、利率政策、税收优惠以及专项奖励等措施，鼓励村镇银行在业务品种和目标客群方面切实向“三农”倾斜。同时，对于“三农”业务发展良好，风险管控措施得力的村镇银行在网点设立、新业务开办等方面给予支持和便利。
其次，尝试探索存款保险制度。为有效地缓解村镇银行流动性压力，减轻村镇银行的吸储困难，监管层应加快建立针对村镇银行的存款保险制度。让本身不具有吸储优势且规模偏小的村镇银行拥有存款保险制度这张“安全网”，可以有效提高村镇银行的社会公信度。
最后，配套村镇银行发展的绿色通道。目前，村镇银行作为独立法人，在开办诸多业务时所享有的“待遇”与其他银行业金融机构是一致的。如村镇银行在发行借记卡过程中，往往受制于村镇银行自身经验不足和后台人员数量有限的制约，导致业务开办缓慢。建议配套适宜村镇银行发展的绿色通道，强化支持指导，简化部分程序，因地制宜地支持村镇银行发展。
二是建立多元化的正向激励机制，增强主发起行的参与积极性。
结合目前村镇银行发起设立制度的特殊性，村镇银行的发展必然要受制于主发起行的参与积极性。如果主发起行的参与意愿不足，客观上将影响到村镇银行的发展。这一点实质上不仅存在于村镇银行设立初期，更体现在村镇银行的发展过程中。
根据相关监管政策的要求，主发起行在设立村镇银行之后，要在村镇银行IT建设、人员培训、风险控制、资源支持、沟通协调等方面积极发挥作用。这其中包括帮助村镇银行开发先进适用的IT系统，帮助村镇银行做好流动性管理工作，帮助村镇银行培训人员等事项。然而，主发起行均是具有明显商业属性的银行机构，具有盈利的刚性约束。如果在强调尊重村镇银行独立法人地位的前提下，要求主发起行承担诸多支持义务和风险兜底责任，同时还要面对可能出现的难以预计的声誉风险，其效果恐怕是难以达到预期的。
为此，应构建多元化的正向激励机制，而不是仅仅依靠规模化、批量化设立村镇银行可能带来的规模效应。对于扶持有力、管控得当、发展良好的主发起行应该增加多元化的激励措施，诸如专项贷款规模上的倾斜、跨区域发展政策上的激励等，以此来增强主发起行，尤其是中小商业银行的参与积极性。
三是构建和完善并表管理制度体系，提升主发起行的管控能力。
村镇银行的管控模式应遵从实质大于形式的原则，目前可行的路径是率先通过构建和完善主发起行对村镇银行的并表管理制度体系为契机，并以此为抓手，有效提升主发起行对村镇银行的管控能力。
根据银监会2008年下发的《银行并表监管指引（试行）》（以下简称《指引》）中对并表范围的规定，有三类情况应纳入集团并表管理，一是集团持有50%以上股权的被投资机构；二是集团实际控制的被投资机构；三是集团拥有重大影响的被投资机构。从目前村镇银行的股权结构来看，绝大多数村镇银行应纳入主发起行并表管理范围。
按照《指引》的要求，主发起行应对符合纳入并表范围的村镇银行进行管理和指导的基础上，对集团的资本、财务、风险、内部交易、信息系统、审计、会计等方面进行全面和持续的管理，并有效识别、计量、监测、评估和处置集团的总体风险。同时，主发起行应在资本管理、风险管理、财务管理、内部交易管理、信息系统管理、审计管理、人力资源管理、会计报表编制和信息披露等方面制定并表管理政策和制度，形成并表管理制度体系。
据此，主发起行应该结合自身实际，制定和完善本行并表管理制度，梳理和建立畅通的并表管理的组织架构和报告路线，明确各部门具体职责，以制度化的形式明确并借以推动主发起行对村镇银行的各项职责。同时，村镇银行作为主发起行的附属机构也必须按照并表管理的要求，及时向主发起行报告相关事项，防止发生因信息不对称而导致的管控缺失。
