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针对平安银行近期启动的第三轮股东沟通，该行部分中小股东再度表示质疑；一些小股东强调，如果对价问题仍不满意，将在未来的股东大会上投反对票。
证券时报记者 罗克关
随着年底步步迫近，平安银行小股东对于维权成功的信心不降反升。
在9月底平安银行启动第三轮股东沟通之后，昨日数十位中小股东代表亦在深圳举行“平安银行中小股东维权会议”，并以此作为回应。
银行周刊：“平安银行方面宣称小股东此次可以提前套现，但我们看过全套的文件，核心关系并非股份买卖而是质押和投票授权，这其实就是拉选票的做法。按照监管要求，两行整合今年必须做完，平安银行年底前必须召开股东大会表决此事。如果仍然坚持3.37元每股的对价，我们是坚决不同意的。”一位参会的中小股东代表昨日表示。
多位小股东称，他们不会签署这份股权质押和授权文件。“都等了这么久了，不在乎这最后一点时间。现在签，等同于放弃原则，放弃对这个对价表示反对的权利。”他们对记者称。
质疑第三轮沟通
9月底，平安银行发布《致全体股东的函》，称拟安排有提前变现需求的中小股东将其所持平安银行股份协议转给深发展(000001,股吧)，而深发展向中小股东支付相应对价。据记者了解，这是今年初第二轮股东沟通过程之后，平安银行启动的第三轮股东沟通活动。
有一位小股东昨日称，本次平安银行沟通活动的基调与此前两次有所不同。“主要是说如果同意，可以提前拿到资金。资金在手之后，可以通过投资来实现更多的收益。有一些立场并不是很坚定的股东的确觉得比较有诱惑，特别是一些有稳定投资渠道的股东。”这位小股东表示。但是，也有一些小股东代表在看到全套文件之后，却对这一做法提出了质疑。
部分小股东称，首先，平安银行方面提供的小股东股权变现方案并非买卖关系，因为小股东与深发展签订股份转让协议后，并不直接过户，而是签订一份质押协议获得股权转让价款；其次，这亦是小股东方面质疑最大的地方就是在仅仅签署股权质押协议的情况下，同时却要求转让人签署一份授权委托书，不可撤销地授权上海市锦天城（深圳）律师事务所代其本人在平安银行股东大会上对“有关平安银行和深圳发展银行吸收合并的所有议案投赞成票”。
“质押在法律上是一种借贷关系，如果两行整合方案后续存在变动，按照协议转让价款就将原款退回，这让所谓的"先投资、先获益"并不可靠。而在这种情况下，却要求我们先行让渡股东大会的投票权，这说明他们的目标还是在于搜集投票的授权文件。”一位发言的小股东代表称。
据悉，目前已经有大约40%左右的员工股东出于种种原因签署了此套文件，但一些小股东表示，这并不能说明能够获得全体小股东2/3的投票权。“小股东总股数占平安银行的9.25%左右，其中7%多是法人股东，剩余2%不到才是员工股东。也就是说，目前中国平安(601318,股吧)仅获得不到1%小股东出让的投票权。”上述小股东代表表示。
对价依旧僵持
而在程序问题上反复拉锯，并未降低双方在对价问题上各自坚定立场。
据悉，平安银行在本轮股东沟通材料中仍然坚持3.37元每股的现金对价。平安银行表示，这一价格是平安银行与深发展之间的转股价格，是经多家独立第三方共同评估确定的价格，已经将未来三年平安银行的盈利体现到估值当中。这一估值同时还加入了中国平安在资金、渠道、品牌、客户资源、IT平台等多方面的支持，充分显示了其市场价值。平安银行表示，本着同股同权的原则，平安银行小股东理应与大股东享受相同的股份对价。
部分小股东亦坚持己见。昨日多位小股东代表均再次强调3.37元每股的现金对价严重低估平安银行价值。除此之外，部分持股成本在3.37元之上的法人股股东昨日亦表示将坚决反对平安银行此次提出的对价方案。
小股东方面表示，如果中国平安拒不让步，他们将在未来的股东大会上对相关议案投反对票。“股东大会至少会有两个议案，第一个是否同意两行合并的议案，第二个是否同意深发展以每股3.37元价格给小股东支付对价的议案。前者深发展应该不用回避，但后者从法律程序上来讲，深发展必须回避表决。只有获得全体小股东2/3股份以上，议案才能通过，否则就只能重新再谈对价。”一位小股东昨日表示。
小股东方面称，由于多数法人股东目前对3.37元每股的现金对价方案均持抵制态度，因而平安银行若想在股东大会上获得小股东2/3以上的赞成票将相当困难。“我们的出发点很简单，只想维护自身应得的合法权益。”一位在会上发言的小股东如是称。
平安银行提供的此份授权委托书，引发中小股东普遍质疑。其中明确写着：“自本授权委托书签署之日起，本人谨此不可撤销地授权上海市锦天城（深圳）律师事务所作为代理人，代表本人出席平安银行召开的所有股东大会并就授权股份代表本人行使有关法律和平安银行公司章程规定的股东享有的表决权，其中对提交平安银行股东大会审议的有关平安银行和深圳发展银行吸收合并的所有议案投赞成票，对提交平安银行股东大会审议的其他议案则授权被授权人全权代表本人自行决定如何投票。”
