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本报记者 封莉 北京报道
“中铭源华富矿业股权投资基金”并非真正由银行发行的“理财计划”。其募集手法，通过了商业银行的四类业务，包括资金托管，代销包销，个人理财顾问和企业融资顾问。依照相关风险指引和规范性文件，银行各相关部门应该对其项目合规性、资金流转情况进行调查评估。
本报记者调查显示，如果涉事银行完成尽职调查，严格依照风险指南跟踪，应当能够否决、中止中铭源产品的代销和托管行为；或者向在托管账户中注资的个人投资客户提示或披露相关风险。
分属各业务板块的审计、评估部门，至少可以通过以下资料核证中铭源项目的真实性、合规性：包括但不限于，中铭源公司的工商登记资料中，经营范围并不涵盖股权投资一项，该公司也并未在发改委备案。拟募资投入的两处煤矿并没有安全生产许可证在内相关有效证照，并且一直处于不能开采的“技改”状态。2011年6月两个矿企的股权即发生变更，交易已经完成。也可向作为银行和中铭源口中“收购主导”的中能源电力负责人核查交易情况。
在本报记者与十数位各家银行理财顾问的对话录音中，他们对银行与中铭源基金的业务合作性质所述不一。包括资金托管、产品代销和企业融资咨询等，都成为个人理财业务部门员工向个人客户推销“中铭源”的缘由。多位银行人士称，银行最多可从中获得项目投资收益的三分之一。
2013年初的全国银行业监管工作电视电话会议上，银监会即要求商业银行要严禁销售私募股权基金产品，严禁误导消费者购买。新近银监8号文则要求，商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的，必须由商业银行总行审核批准。但中铭源案例显示，通过资金托管业务，个人财务顾问推介的方式，这类产品仍然可能通过银行向个人投资者募集资金。
稳健性产品？暗示固定收益
包商银行网站对中铭源项目的描述为：以“财务顾问”形式给中基运源投资中心（有限合伙）提供“财务顾问业务”，募集资金主要用于：1、收购有资质且优质的矿业公司股权；2、将资金投入到矿业公司获取经营利润；3、与其他机构联合开展矿业项目并购和上市等相关工作；收益率11%-15%，期限为三年，每满一年投资者提前一个月向基金管理人提出申请即可退出。
2011年10月中旬，包商银行高级客户经理张某和高级理财经理曹某向本报记者介绍此款产品的优点：“我们行给这个产品做的风险评估是R2，是稳健型的。这个产品由包商银行包销代销，注册资金15亿元的担保公司担保客户的本金和收益，没有风险。包商银行选择产品控制风险非常强。”
封面盖有该行高级理财经理个人印章的《产品说明书》显示，R2在六级风险评级中位于第二档，风险仅次于存款、国债，年收益率为11%-15%，适合稳健型客户。
《产品说明书》显示，该基金的第三方担保公司为中企联合信用担保有限公司（下称“中企担保公司”），注册资本金15亿元。张某介绍称，在该项产品中，中铭源公司拿出500万元，中企担保公司拿出5000万元作为担保。
《说明书》显示，中铭源公司作为普通合伙人以自有资本金认购该基金10%（500万元）作为劣后资金，优先偿还有限合伙人的本金和收益。中企担保公司对该基金的本金和收益承担连带担保责任，在该基金约定的收益及委托资金全额兑付之前不得撤销。但说明书和入伙协议都没有小张所说的担保公司拿出5千万元的担保条款。
为进一步打消记者疑虑，张某还给本报记者出示了盖有中铭源公司公章的承诺函：“我公司承诺的金额为贵方已经交付的委托投资额及上述表格中约定的年回报率收益。我公司确认，本承诺函在本计划约定的收益及委托资金全额兑付之前不得撤销。”
在已类似于提供固定收益的基础上，张某和胡经理还介绍了本次收购方的雄厚实力和背景：“实际上没杰林矿业这个平台公司什么事，央企背景的中能源电力才是此次收购的主导，占90%的股份，中能源电力前期已投入资金2亿元。”
“技改矿”的虚假陈述
《说明书》称，华富煤矿、召富煤矿的保有储量达到1.365亿多吨，年生产规模都达到120万吨，煤质非常优质，通过分析年利润可达6.77亿元。
“这个矿（华富、召富煤矿）我们行去考察过，煤矿一直在开采着，已开采了半年多，第二年第三年开采得会越来越多，因此您的资金越到后来越没有风险。”包商银行负责此项目的胡姓经理对本报记者表示。
张某和曹某也称，“这个产品民生和华夏都卖过，都能拿到收益。”
然而，本报记者调查发现，华富、召富煤矿当时仅是技改矿，因此多年无法开采，矿质也偏下。准格尔旗煤炭局办公室和规划处工作人员均向记者证实，“上述两家煤矿从成立到现在，一直是技改矿。到现在技改还没成功，从未进行过实质性的开采。”
中能源电力执行华富、召富煤矿项目交易的刘一冬也不讳言，两家煤矿的开采条件较差，“这矿条件一般，属于偏下的矿，但价钱便宜。好的矿的项目是不会给别人做的。”刘一冬说。
