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财联社（南京，记者 查道坤）讯，赞宇科技(002637.SZ)6月23日晚间发布公告，公司原拟将南通凯塔化工科技有限公司（下称“南通凯塔”）51%股权转让于东方华泽的计划生变。
据公告显示，经南通凯塔另一股东如皋市双马化工有限公司（下称“双马化工”）提请，赞宇科技与双马化工以及中如建工集团有限公司（下称“中如建工”）签署《框架协议》，拟由科翔高新技术发展有限公司（下称“科翔高新”）以1.05亿受让公司所持南通凯塔60%股权。同时，公司以1.83亿元收购双马化工持有的杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库达”）30%的股权。
由于杜库达与南通凯塔在2018年度合计实现的净利润未完成业绩承诺，根据赞宇科技与双马化工在此前签订的《盈利补偿协议》，双马化工须向赞宇科技支付补偿款1.08亿元。
《框架协议》签署完成后，双马化工须支付的2018 年年度的业绩补偿款 1.08亿元将由中如建工指定的第三方科翔高新在2019 年 6 月 25 日前全额支付给赞宇科技。
子公司已停产多日
赞宇科技前身是创建于1965年的“浙江省轻工业研究所”，2007年实施股份制改造，并于2011年11月在深交所上市，是国内规模最大的日化表面活性剂产品生产企业之一，主营表面活性剂和油脂化学品研发、生产和销售业务。
公司曾在2016 年向双马化工收购南通凯塔和杜库达各 60%股权，实现加大传统氢化油、硬脂酸、甘油等产品的技术和工艺研发投入，同时在油脂化工细分领域的产品建立了应用研发机构，以此实现对延伸产品、细分领域的应用研究，扩大公司油脂化工业务。
根据此前与双马化工分别签订的《盈利补偿协议》，双马化工承诺2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018 年，杜库达及南通凯塔合计实现的抵消交易损益并扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,800万元、10,000万元、18,000元和21,000万元。如果实际盈利数小于承诺盈利数，双马化工应当以现金对公司进行补偿。
事实上，根据赞宇科技2018年年报显示，南通凯塔和杜库达在2018 年度合计实现的抵消交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为 2,925万元，未完成 2018年度业绩承诺。根据补偿协议，双马化工需补偿公司现金1.08亿元。
值得注意的是，由于双马化工业绩补偿存在无法及时支付的风险，赞宇科技在年报中未将 1.08亿元补偿款确认为利润，此举迅速引起深交所关注，并下发问询函。
根据赞宇科技5月31日对上交所的回复函显示，子公司业绩承诺未完成原因主要系原材料棕榈油的库位量较高以及2018 年棕榈油价格持续下跌，杜库达和南通凯塔产品毛利率受此影响下降。截止回复函发出，赞宇科技已就支付业绩补偿款事项起诉双马化工，案件已由浙江省杭州市中级人民法院立案未开庭，最终结果以法院判决为准。
事实上，早在今年4月10日，据赞宇科技发布公告，受响水县“321”特大事故影响，南通凯塔已于4月9日全面停产进行检查整改，且至今未公布复产时间。南通凯塔经营范围为生产销售纺织品浆料（离子浆料）、氢化油、脂肪酸、油酸、甘油、皂基、氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡；化工技术研发及技术的进出口业务等。
由于仍然无法预计南通凯塔的准确复产时间，停产期间已经对赞宇科技的生产、经营产生一定的影响。
业绩承诺接连“爆雷”
赞宇科技曾在今年5月22日与天津东方华泽能源科技有限公司（下称“东方华泽”）签署《股权转让合同》，公司拟将所持有的南通凯塔51%股权及享有的 53,02万元债权转让给东方华泽。
由于《股权转让合同》的生效条件之一是南通凯塔另一股东双马化工放弃优先购买权，而该股权转让事项又未得到双马化工支持，因此股权转让计划中途生变。
经双马化工提请之后，同时也为解决赞宇科技与双马化工、南通凯塔之间的纠纷及相关问题(包括2018年度业绩补偿等)，最终公司决定停止与东方华泽的股权转让计划，将由中如建工指定的科翔高新以1.05亿元价格受让赞宇科技所持的南通凯塔 60%股权，同时科翔高新须向赞宇科技支付业绩补偿款1.08亿。
在进行对南通凯塔的股权转出计划同时，赞宇科技同日与双马化工签署了《赞宇科技与双马化工关于收购杜库达 30%股权之股权收购协议》，公司以自筹资金人民币 1.83亿元收购双马化工持有的杜库达 30%的股权。
在一揽子股权收购协议和股权转让协议签订后，双方确认了此前赞宇科技在收购南通凯塔和杜库达时与双马化工签订的盈利补偿协议将不再具有法律效益。至此，双马化工通过另一种方式完成了业绩补偿义务。
除了双马化工以外，赞宇科技在2017年收购的另一家子公司新天达美同样未完成业绩承诺期内的业绩承诺。新天达美2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2995万元，低于承诺数 10660万元。根据彼时的承诺协议，珠海万源须补偿赞宇科技 1.79 亿元现金。然而据此前的问询函回复显示，珠海万源尚未支付业绩补偿款。
赞宇科技自2016年起开始大举进行并购重组，先后以3360万元、765万元、1.65亿元、5.30亿元购买杭州市杭环检测科技有限公司70%股权、浙江杭康检测技术有限公司75%股权、南通凯塔60%股权、杜库达60%股权，并在2017年继续发力收购绿普化工60%股权和新天达美73.82%股权，两年合计形成商誉值达4.58亿元。
值得注意的是，根据与珠海万源签订的《盈利预测补偿协议》，2019年新天达美尚有1.3亿元的业绩承诺，多重压力之下业绩补偿款能否按约支付打上了问号。财联社记者联系赞宇科技询问业绩补偿款追讨进展，截至发稿未得到回应。
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