容大感光拟并购同业公司 将再现可转债支付方式 提供者 财联社

财联社（合肥，记者 刘梦然）讯，7月1日，容大感光（300576.SZ ）发布停牌公告，公司因筹划购买资产事项，自 2019 年 7 月 1 日开市时起开始停牌。

公告显示，此次拟收购的标的公司为广东高仕电研科技有限公司（下称“高仕电研”），标的公司成立于2015年12月，注册资本为2000万元，主营油墨及类似产品制造等业务。因此，从业务上看，上市公司此次并购行为属于同业并购。

值得注意的是，按照容大感光的计划，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买高仕电研100%股权，同时拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象募集配套资金。

这意味着，自去年11月1日证监会发布有关试点定向可转债并购支持上市公司发展公告之后，A股市场将再次出现通过发行可转换公司债券的方式进行并购。

可转债方式并购

据此次公告显示，容大感光拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买高仕电研 100%股权。值得注意的是，由于本次重组框架协议中的购买方式中，包括通过可转换公司债券的支付方式，这一方式是继去年11月赛腾股份（603283.SZ）首次进行之后，A股市场为数不多的购买资产交易方式。

据了解，目前国内现行并购重组支付工具主要依靠的是股份和现金。去年11月1日，证监会发布有关试点定向可转债并购支持上市公司发展公告，公告中表示，证监会支持上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，通过推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

话音刚落不久， A股市场即出现了首个定向可转债并购预案。去年11月8日，自动化设备制造商赛腾股份率先发布《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，在购买新三板挂牌公司菱欧科技100%的股权时，标的资产交易金额为2.1亿元，其中上市公司拟以发行可转换公司债券方式支付交易对价的60%，即1.26亿元。标的股权在今年5月30日已完成过户手续。

据相关媒体报道，早在2014年3月，国务院发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）中，明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。尽管在同年6月，证监会通过修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并，但直到2018年11月证监会发布有关试点定向可转债并购支持上市公司发展公告之后，该办法才真正落地实施。

在此前赛腾股份进行可转债并购的先例中，可转债支付比例达到六成。由于容大感光尚未披露交易最终价格以及细节方案，因此尚不能确定本次可转债支付比例。财联社记者针对此事联系容大感光询问交易方案最新进展，暂未得到回复。

毛利率连续三年下滑

容大感光成立于1996年，是一家专业生产高端感光化学材料的国家级高新技术企业，并于2016年12月20日成功登陆资本市场。

公司的主营业务包括 PCB 感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、 生产和销售，2018年实现营业收入为 42,303.99万元，比去年同期增长16.42%；营业利润4,510.69万元，比去年同期增长9.39%。

然而，从2016 年到2018 年，公司主营业务的综合毛利率分别为 35.08%、30.68%和 29.46%，毛利率连续三年呈现下滑趋势。公司曾表示，随着国内其他本土专业感光化学材料制造企业的发展，以及具有技术、资金、渠道等多方面优势的外资企业在我国生产基地的陆续建成，公司面对双重竞争。

容大感光是目前国内PCB感光油墨领先的企业，占据PCB感光油墨市场约10%的市场份额。公司仅该一项业务在2018年的销售额为39,258万元，同比增长14.80%，占营业总收入超过90%。

此次交易的标的公司高仕电研同样是一家高新技术新材料制造企业，主营业务包括质PCB油墨、FPCB油墨、触摸屏油墨、导电油墨等各类新型电子材料的研究开发。

据公告显示，高仕电研注册资本和实收资本均为2000万元，交易对象为标的公司的全部股东，其中牛国春为高仕电研法定代表人，持股62%，另外三名自然人股东持股比例合计38%。

据容大感光2019年第一季度报告显示，报告期公司实现营业收入10,256.89万元，同比增长12.12%；实现归属于上市公司股东的净利润 955.19万元，同比增长9.99%。

事实上，由于公司的产品基本应用领域为印制电路板（PCB）和平板显示行业，该类产品应用领域较为集中，行业利润水平会受市场波动的影响较大。同时，受近年来宏观经济低迷导致PCB、平板显示等行业增长放缓影响，未来公司的经营业绩依然可能受到影响。

对此，资深投行分析师吴烁对财联社记者表示，容大感光毛利率已经持续下滑，通过此次并购同业公司，可以提升公司的毛利率，增厚公司的业绩。

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