万盛股份溢价近3倍购买“注水”资产 副总经理被上交所公开谴责 提供者 财联社

财联社（成都，记者 柴刚）讯，继4月份收浙江证监局监管警示之后，万盛股份（603010.SH）近日又收到上交所纪律处分决定，因子公司大伟助剂在与上市公司重组合并前后，通过财务造假连续3年虚增业绩2063.13万元，上市公司副总经理龚卫良等4名交易方被公开谴责，董事长、财务负责人、董秘被通报批评。

这也意味着，万盛股份当年溢价2.7倍收购的资产是经过“注水”的，而收购后的实际业绩与业绩承诺更是相去甚远。

对于上述处分决定，著名经济学家宋清辉在接受财联社记者采访时表示，处罚太轻，没起到应有的威慑作用。

标的公司业绩不够 远房亲属帮忙来凑

2015年6月，万盛股份推出重大资产重组方案，向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚4名自然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂100%股权。标的公司经审计的净资产为9459.65万元，作价3.5亿元，溢价率270%。

据披露，2013~2015年一季度，大伟助剂分别实现净利润1696.36万元、3639.97万元、927.27万元。根据立信会计师事务所出具的盈利预测审核报告，其2015~2017年扣非净利润预计将达到3985.75万元、4525.14万元、4602.76万元。交易对方承诺，大伟助剂2015~2018年净利润（以扣非前后孰低原则确定）分别不低于4000万元、4500万元、5000万元、5500万元，若未实现业绩承诺，原股东按净利润差额比例补偿。

当时，万盛股份称，大伟助剂经营业绩增长较快，未来业务发展前景良好，收购后可有效提升上市公司的盈利能力。

但实际情况令人大跌眼镜，重组当年大伟助剂就未完成业绩承诺，2015年净利润仅3649.65万元，而且还是经过财务造假粉饰后的，真实利润只有2958.03万元。

2018年3月，年报披露前夕，万盛股份公告，公司在抽查中发现2017年三季报中财务数据存在会计差错，其中子公司大伟助剂存在的会计差错分别影响上市公司2015~2017年前三季度净利润691.62万元、813.58万元、562.49万元。更正后，大伟助剂2015~2017年前三季度净利润分别为2958.03万元、3754.19万元、2418.12万元。

随后，浙江证监局对万盛股份及董事长高献国、财务负责人周三昌、董秘宋丽娟、副总经理龚卫良出具警示函，记入证券期货市场诚信档案。10多天后，董秘宋丽娟辞职。

而本次上交所的处分决定则曝光了更多细节。据披露，2015~2017年9月，大伟助剂通过与诚之信、蓝天新能源等4家公司之间无商业实质的购销交易行为多计营业收入、营业成本，通过诚之信承担其部分采购成本降低营业成本，通过龚卫良个人银行卡向员工支付奖金及福利“节省”管理费用，虚增2015~2017年前三季度净利润1278.24万元、813.58万元、557.98万元。其中，2015年1~11月与上市公司重组合并前虚增净利润586.62万元。

而帮助大伟助剂财务造假的诚之信、蓝天新能源，正是其原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业。交易完成后，龚卫良自2016年10月31日起担任上市公司副总经理。

3高管被通报批评 交易对方被公开谴责

值得注意的是，大伟助剂与上市公司重组合并前进行资产评估时，是以2015年3月31日为评估基准日的，也就是说，当时上市公司溢价2.7倍收购的资产是经过业绩粉饰的。交易完成后，大伟助剂形成2.25亿元商誉，2018年计提8500元商誉减值准备。

此外，大伟助剂通过虚增业绩，导致重组交易对方于2015年、2016年少履行业绩承诺补偿，并影响2017年业绩承诺补偿，未及时履行3年业绩承诺补偿4501.42万元。

为此，上交所对龚卫良、勇新、黄德周、龚诚4名原股东公开谴责，对上市公司董事长高献国、财务负责人周三昌和时任董秘宋丽娟通报批评，并记入上市公司诚信档案；对当年并购的财务顾问，时任职广发证券的嵇登科、王振华、崔海峰予以监管关注。

“上市公司财务造假事件层出不穷，严重侵害了中小投资者的权益，成为损害监管层公信力的毒瘤。究其原因，在于违法成本太低，没起到应有的威慑作用。”宋清辉对财联社记者表示，财务造假、信披违法频发，这与相关法律法规不够严厉也有一定关系，建议监管层参照国外成熟市场监管经验，如上市公司高管必须对财报的真实性负全责，提供虚假的财报可入刑。

他指出，1998年底审议通过的《证券法》到现在已经20多年了，到了亟需修订的时候。建议按照重典治乱的原则，围绕财务造假、信披违法、完善民事刑事责任和行政处罚制度等，推进《证券法》等法律法规的修订。唯有如此，才能够倒逼证券市场从“弱法治”走向“强法治”，实现良性发展。

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