AD
财联社（上海，研究员孙诗宇 薛彦文）讯，7月16日，文化长城发布了关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告 ，公告称由于其中部分问题还需进一步核实，且需公司律师发表意见，公司无法按时完成上述关注函的回复工作。
此前，深交所曾向文化长城下发关注函，要求公司说明董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在所负数额较大的债务到期未清偿情形，且三名董事未切实履行作为董事应尽的责任与义务，造成严重后果等问题进行说明。
不过，文化长城延迟回复深交所问询函，却并不意外。因为公司董事长蔡廷祥和副董事长吴淡珠及公司的其它高管，很可能早已不关注文化长城了。
文化长城频繁并购 商誉占净资产比重超六成
文化长城成立于1996年，于2010年上市，公司主要从事各式高档工艺瓷的研究、开发、制造和经营。
自上市以来，公司业绩表现平平。2015年之前，文化长城营收始终在3亿—4亿之间徘徊；净利润则不断走低，2015年其净利润为1239.01万元，与2010年上市时相比，跌幅达62.08%。下图为财联社根据财报绘制的文化长城上市以来营收与净利润走势：
在业绩持续走低的背景之下，文化长城意图通过并购来提升业绩。2016年7月，文化长城以现金支付及发行股份的方式，并购了联讯教育80%的股权，交易价格为5.76亿元；其中，40%的交易金额，即2.3亿元以现金的方式支付；60%的交易金额，即3.45亿元以发行股份的方式支付。同时公司还募集了相关配套资金4.94亿元。
同年10月，文化长城再次发起了并购。公司以现金支付方式收购智游臻龙100%股权，交易价格为3亿元。
2017年底，文化长城发起了当年最大的教育资本并购。公司通过发行股份及支付现金购买翡翠教育100%股权，交易价格为15.75亿元。其中以发行股份方式支付对价8.22亿元，以现金方式支付对价7.53亿元；此次并购为2017年当年最大教育资本并购事件。
值得关注的是，这三次并购都是高溢价并购，并购联讯教育，产生商誉6.03亿元；并购智游臻龙，产生商誉2.63亿元；并购翡翠教育，产生商誉7.61亿元，合计商誉总额高达16.28亿元，据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，截至2018年底，文化长城商誉占净资产的比重已高达66.43%。
来源：蓝鲸红岸风险挖掘系统 文化长城转型变套路 大股东早已套现离场？
自2016年以来，文化长城的并购标的都是教育公司，公司在财报中也称，将进一步推进在教育产业板块的战略布局，扩大其在教育产业的影响力；并称，明确了涉足教育相关领域的发展目标，实现由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷与教育产业并存的战略规划。
然而文化长城的转型之路，却成了大股东的套现之路。文化长城在2016年连续2次并购之后，公司股价曾在2016年底达到19.15元的高位。在公司股价处于高位之时，公司第一大股东、董事长蔡廷祥（截至2019年3月底，持股29.82%），却在2016年和2017年频繁质押股份，公司股东陈素芳（和蔡廷祥为舅甥关系）也在同期质押大量股份。
截至2019年3月底，蔡廷祥质押了公司1.41亿股份，占其所持股数的比例为98.44%；吴淡珠（和蔡廷祥为夫妻关系）质押了1485万股公司股份，占其所持股数比例为100%；陈素芳质押了1980万股，占其所持股数比例为100%。
事实上，这一质押可以看作为变相套现。2019年2月，文化长城发布公告称，公司副总经理任锋，因与证券公司办理的股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，需归还证券公司股票质押融资借款，可能被实施违约处置，即被动减持。
而蔡廷祥持有的股份，也可能被动减持。今年7月9日文化长城公告称，董事会决议否决了翡翠教育7位原股东（合计持有上市公司10.82%的股份）要求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋的议案。
公告显示，翡翠教育7位原股东称，蔡廷祥及其配偶吴淡珠存在数额较大的未清偿债务，其中包括蔡廷祥与贯世鼎诺签订《借款合同》，借款金额990万元，借款期限已到期，截止目前尚未偿付该笔借款；以及蔡廷祥和吴淡珠合计向华融证券质押股份取得质押借款6.64亿已全部到期尚未偿还。
董事会最终否决了翡翠教育7位原股东的罢免提议。但质押借款如若迟迟无法归还，则蔡廷祥夫妇所持公司股份很可能也存在被动减持的风险。
其实不止是蔡廷祥夫妇在减持，文化长城的其他高管也在减持，文化长城于6月19日发布公告称，持有公司4.94%股份的董事许高镭，因个人资金需求和质押股票违约等原因，将进行减持。
文化长城已成空壳：翡翠教育失控 5亿应收款不知所踪
除了商誉占资产比重高和公司高管存在被动减持的问题外，文化长城还存在财报造假的可能。
文化长城在今年4月发布的2018年年报中显示，审计师大华会计师事务所对公司2018年年报发表了“无法表示意见”的审计报告。
大华会计师事务所在审计报告中称，该审计意见主要是因，翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，无法判断相关事项对财务报表的影响。此后，深交所也对该事项进行了问询。但文化长城直到6月17日回复深交所问询函时，才明确表示公司对翡翠教育失去控制权，并准备将其剥离上市公司。
文化长城称，翡翠教育只以邮件方式提供电子财务报表，拒绝提供信息披露所需要的财务明细账；翡翠教育核心管理团队阻挠派驻的财务总监工作； 违规处置子公司；私自与第三方进行大额资金往来，涉及大额拆出资金11.25亿元，大额拆入资金7.87亿元等问题。
对于文化长城的失控指控，翡翠教育并不买账。翡翠教育曾对外表示称治理无法正常进行系文化长城委派的董事、监事等没有依据法律及相关规定积极履职。更重要的是文化长城收购款仍有6.07亿未进行支付。根据文化长城的公告，截至2019年6月，公司仅向翡翠教育原股东共支付了现金购买对价1.45亿元。
大华会计师事务所在审计报告中还提到，文化长城另一子公司联讯教育，2018 年度联汛教育大额采购的无形资产，通过其已执行的系统 IT 审计及随机抽查部分校区的学生家长及老师进行电话回访的结果，发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育在2018年采购无形资产1.13亿元，占文化长城当期无形资产购置的53.96%，无法知晓这笔资金是否落实。
此外，审计报告还显示，文化长城和3家陶瓷公司之间有超5亿应收款，审计师却未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可收回文化长城和3家潮州市陶瓷厂，包括潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司存在着高达5.35亿元的应收、预付款。审计师认为，由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可回收性。
更值得关注的是，文化长城财报存在的严重缺陷背后，是其面临的严重财务危机。2018年财报显示，文化长城账面资金4.36亿元，同比下降21.16%；应收账款3.61亿元，同比增长98.5%；短期借款达3.9亿元，占总资产比例8.82%，同比增长66.67%。
蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，文化长城的财务状况始终处于高危，其中2015年至2017年更出现风险提示，2018年的财务危机得分为34.94分。
来源：蓝鲸红岸风险挖掘系统 在5亿应收款不知去向和翡翠教育失控的背景下，文化长城的资产已所剩无几，甚至可以说公司已经沦为空壳。这对公司大股东蔡廷祥夫妇和一众高管而言，似乎已无关紧要，因为他们已通过质押及被动减持的方式套现离场，但文化长城的1.75万户中小股东（截至2019年3月底），又该如何离场呢？
蓝鲸红岸风险挖掘系统简介：
蓝鲸红岸风险挖掘系统通过上市公司外部大数据（财务报表、公告、新闻舆情等），运用丰富成熟的业务分析模型和大数据分析及人工智能AI技术，为金融机构、企业单位、监管部门等提供财务安全诊断、财务粉饰识别、财务异动画像、违约提前预警等一系列风险量化预警的整体解决方案，同时为财经媒体记者提供上市公司财务风险预警素材，便于记者找线索提前求证，更快速、及时、准确的挖掘资本市场“爆点”，同时，也可为投资者进行前置的风险预警。以下图片来自蓝鲸红岸风险挖掘系统产品介绍：
智通财经APP获悉，1月29日，Canalys发布了2020年第四季度及全年中国大陆智能手机市场报告，报告显示，2020年第四季度，中国大陆智能手机出货量达到8400万部，同比下降...
财联社（上海 编辑 刘蕊）讯，英国指数公司富时罗素发布声明，暂停了将中广核电力等几家中国公司从关键股指中剔除的计划，因美国政府修改了针对某些中国军工企业的投资限制。 早些时候，富时...
财联社（上海，记者 孙诗卉）讯，1月28日晚，方正科技（600601.SH）披露业绩预告，公司2020年预计将持续亏损，但亏损较上年有所收窄。其中，2019年仅占营收7.3%的宽带...
我们鼓励您使用评论，与用户沟通，共享您的观点并向作者及互相提问。 但是，为了获得有价值和期待的高水平评论，请注意以下标准：
保持关注及正确方向。 只发布与所讨论话题相关的材料。 保持尊重。 即使是负面的意见，也可以用积极的外交辞令进行组织。 用标准书写风格。 包括标点和大小写。 注： 评论中如有垃圾和/或促销信息和链接都将被删除。 避免亵渎、诽谤或人身攻击，对于作者或其他用户。 仅允许中文评论。垃圾邮件或滥发信息的肇事者都将被从网站删除并禁止以后进行注册，这由Investing.com自由决定。
我已经阅读Investing.com评论指南并同意所述条款。 我同意确定屏蔽%USER_NAME%？
如果屏蔽，您和%USER_NAME%都无法看到相互在Investing.com上发布的信息。
