梅安森7亿收购案终止 嘴边“业绩肥肉”不翼而飞 提供者 财联社

财联社（成都，记者张海霞）讯，7月27日，梅安森（300275.SZ）在公告称，公司决定终止收购伟岸测器剩余部分股权，这意味着梅安森7亿元的重组就此止步，也意味着3年2亿元的业绩承诺“打水漂”。上市公司曾在重组预案中表示，由于相关交易方对伟岸测器的业绩作出了承诺，因此通过对此次收购，公司的盈利能力将得到提升。

7亿元重组案终止

具体而言，本次终止的重大资产重组开始于今年年初，1月17日时，梅安森对外公布，公司正筹划以发行股份及支付现金的方式，向诚瑞通鑫、唐田以及杨劲松等收购其持有的伟岸测器剩余87.90%的股权；同时，向不超过5名投资者募集配套资金不超过2.96亿元。其中，交易价格暂定为7.03亿元，股份发行数量为8392.35万股，发行股份支付对价为6.08亿元，现金支付对价为9560.66万元。

财联社记者注意到，上市公司与交易标的伟岸测器之间渊源颇深，早在2017年时，公司与伟岸测器就开始关联。2017年11月，公司全资子公司梅安森中太与吴刚、董小正共同出资成立了诚瑞通鑫。

9天后，诚瑞通鑫便以1.51亿元的价格受让了伟岸测器22.77%的股权，紧接着，诚瑞通鑫又再一次收购伟岸测器的股权，两次收购的股份合计36%。今年年初时，为配合公司重组，梅安森中太决定退伙诚瑞通鑫，退出后，梅安森中太直接持有伟岸测器12.10%的股权。此外，上市公司董事兼总经理周和华兼任伟岸测器的董事，公司董事叶立胜也于2017年11月时为诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保。

财联社记者发现，就在上市公司于伟岸测器开启关联的前几个月，即2017年4月份时，伟岸测器IPO申请终止审查。据证监会公开资料，伟岸测器分别于2014年6月、2015年3月先后两次保送IPO申报稿。

有行业人士分析，此次重组的终止或与伟岸测器欲单独上市有关。对此，财联社记者多次致电伟岸测器以及上市公司，伟岸测器相关工作人员回应道：“这方面的消息不便透露。”上市公司董秘办回应称：“伟岸测器那边有什么规划我们不清楚，你要问终止的具体原因，我也只能告诉你是公司与交易方的某些核心条款未达成一致意见。”梅安森在公告中表示，之所以终止此次重组，一方面是因为市场环境发生较大变化，另一方面则是双方未在交易核心条款上达成一致。

值得一提的是，深交所曾在今年3月份下发的问询函中，就梅安森与交易方诚瑞通鑫的关联关系进行多层次问询。

业绩常年亏损

值得一提的是，在梅安森披露的业绩重组预案中，公司曾表示，通过对伟岸测器的收购，梅安森的盈利状况将得到提升。究其原因，一方面是因为上市公司与伟岸测器业务结构优势互补，另一方面则是交易完成后，伟岸测器将与公司合并报表，而相关交易方承诺伟岸测器2019-2021三年合计扣非净利润不低于2亿元。

蓝鲸红岸系统财务预警栏显示，梅安森2015-2018年财务状况堪忧。财务数据显示，公司2015-2018年的净利润分别为-6643.19万元、-8279.32万元、4201.91万元、-5963.05万元，近四年业绩三年亏损；扣非净利润更是难看，2015-2018年该数据分别为-7210.13万元、-8811.69万元、2832.84万元、-6360.95万元，2018年扣非净利润同比下滑率高达324.54%。

重组失败，公司靠什么挽救常年亏损的业绩。董秘办工作人员告诉记者：“公司公司的主营业务目前是向好的，本次重组的终止，不会影响到公司自身正常生产经营状况。”

公开资料显示，上市公司的主营业务涵盖计算机软件开发、计算机网络技术开发、电子电器设备、通讯设备、自动化仪器仪表等，主要属安全生产监控行业。截至目前，公司主要有三大产品板块：矿山产品、市政产品以及环保产品。

上述工作人员继续回应称：“公司的主营业务矿山安全，作为工业物联网领域，这块是不亏损的。”财务数据显示，公司矿山产品2018年实现营收1.91亿元，占当期营收比81.44%，当期营收同比上升46.21%，该产品毛利率为46.10%。

公司表示，未来将继续积极需求外延式发展机会，提升公司可持续发展及盈利能力。上述工作人员继续说道：“未来如果有合适的标的，与我们公司有较高的关联度的企业，时机成熟，可以考虑继续推荐并购重组，但要看董事会的决定。”

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