29亿债权转让遭质疑 法尔胜回复交易所称不损害上市公司利益 提供者 财联社

财联社（南京，记者 贾晓宁）讯，法尔胜踩雷“罗静案”后，于7月25日发公告称以原价转让全资子公司上海摩山商业保理有限公司（下称“上海摩山”）近29亿元债权，并计提1亿元损失。对本次债权转让，深交所发出关注函，要求法尔胜说明本次交易合理性。

8月5日晚间，法尔胜(000890.SZ)公告回复深交所关注函称，公司拟将对中诚实业控股和第三方（由中诚实业及其实控人罗静提供连带担保）的合计28.99亿元债权，原价转让给汇金创展，鉴于中诚实业及其相关方实控人罗静涉嫌犯罪案件处于侦查阶段，标的债权追索时限无法预估，且结果存在不确定性，金额较大进行分期支付亦符合商业惯例，前述债权过户和收款安排符合商业逻辑、具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

但分析人士认为，法尔胜此次对于深交所关注函的回复，未能说明本次交易的合理性就先转移债权而分期付款时间超长，且接盘方未必具有接盘实力，这无疑会给企业带来巨大的风险。

回复函表示交易具备合理性

法尔胜7月25日发公告转让全资子公司上海摩山近29亿元债权，而接盘方为企业二股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）控股子公司深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）”。本次债权为原价转让，但法尔胜为此计提1亿元损失。此公告一出，法尔胜在二级市场收获了4个涨停。

为此，深交所火线发出关注函，要求法尔胜说明29亿元债权转让的合理性。包含本次转让过户和收款安排不利于维护上市公司利益的行为如何整改，交易对方是否具备支付全部债权转让款的履约能力，以及原价转让后计提1亿元的损失计导致公司半年度业绩亏损 7,000 万元至 10,000 万元的合理性。

对于上交所的关注函，8月5日，法尔胜回复称，鉴于中诚实业及其相关方实控人罗静涉嫌犯罪案件处于侦查阶段，标的债权追索时限无法预估，且结果存在不确定性，金额较大进行分期支付亦符合商业惯例，前述债权过户和收款安排符合商业逻辑、具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

但自7月24日起，标的债权及相关权益就全部转让至汇金创展，付款期限为2020年12月31日，账期长达17个月。交易款项将分3期支付：2019年12月31日前支付8亿元；2020年8月8日前再支付12亿元；2020年12月31日前支付完毕剩余款项。

在回复函中，法尔胜称汇金创展接收标的债权，是为了最大限度降低上市公司可能面临的损失，稳妥度过危机。但事实上，汇金创展并不具备支付全部债权的转让款的能力。据公告显示，汇金创展2018年度亏损770.75元，净资产仅1.73亿元，不足合同总额的6%。而且本次交易无担保方，仅设违约补偿条款，在发生违约时，甚至没有一个担保方可以作为追偿对象。若出现还款困难，汇金创展申请破产也难以填补漏洞。

对可能给上市公司带来潜在经营风险的条款，法尔胜既没有整改，也没有具体说明合理性。而就回复函的相关问题，财联社记者联系法尔胜，得到的回复也是一切以公告为准。

关联交易为保护上市公司？

本次交易，29亿债权的接盘方为汇金创展，背后的实际控制人是“中植系”掌门人解直锟。而法尔胜的二股东江阴耀博泰邦投资中心，实际控制人同样是解直锟。

事实上，法尔胜近年来与“中植系”过从甚密。公开数据显示，2009年至2015年，法尔胜的主营业务是金属制品类产品，收入占比均超过80%。2016年，公司并购上海摩山100%股权后，转型为一家商业保理企业，从而开始涉足金融业务。2018年，公司的金融业务收入占比已经略高于金属制品类产品。

而财联社记者查阅资料后发现，上海摩山成立于2014年4月，主要发起人正是“中植系”旗下中植资本，成立时，中植资本持股达90%。成立后两个月，中植资本就将其持有的90%股权全部转让给法尔胜控股股东泓昇集团。

2016年3月，法尔胜以12亿元向泓昇集团等三名交易对手收购上海摩山100%股权，完成战略转型。中植系与法尔胜大股东泓昇集团均在这桩收购案中获益不少，随后中植系旗下江阴耀博泰邦投资中心举牌法尔胜成为其第二大股东。此后中植系与法尔胜往来频繁，3年间累计发生关联交易总金额达3.89亿元，主要为摩山保理向中植系拆入资金。

分析人士认为，罗静案系黑天鹅事件爆发，中植系为了保护自身利益，不能让法尔胜出现大问题。此时由旗下子公司接手烂摊子，可以提振二级市场信心，另一方面，不设担保、账期超长的债权转让，也给了受让方充分的运作时间及空间。

而值得关注的是，在罗静被刑拘消息传出前，法尔胜未发布保理业务爆雷相关公告，可见该笔29亿业务并未到期。本次回复公告中，也并未对保理业务原本的偿付期限进行说明，债权转让、付款周期发生变化后，对公司款项回收造成的具体影响也就不得而知。

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