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财联社（上海，记者 丁艳）讯，天茂集团吸收合并国华人寿预案热腾出炉。
8月26日晚，天茂集团发布《第八届监事会第六次会议决议公告》（以下简称《公告》），公司拟通过向控股子公司国华人寿股东发行股份、可转换债券及支付现金等方式，吸收合并国华人寿。本次交易完成后，新理益集团仍为上市公司控股股东，刘益谦仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。
国华人寿整体上市再进一步，交易完成后，天茂集团将作为存续公司拟更名“国华人寿”，继中国人寿、中国人保、中国平安、中国太保、新华保险之后，A股第六家上市险企即将诞生。
自8月13日停牌后，天茂集团也将于8月27日复牌。
A股第六家上市险企花落国华人寿
“国华人寿上市的道路跟其它申请上市的险企不太一样，因为它已经有了一个上市公司——天茂集团，天茂集团把旗下所有的其它资产转让走，然后通过对其它股权的收购，把它变成100%的股权控制的公司，接下来国华人寿就成为天茂集团这家上市公司主要持有的一家公司，那自然它也就间接变成一家上市的险企了。此次交易没有特别的困难，正常应该问题不大，因为在这之前他们一般会和监管部门有所沟通，争取支持。”国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生对《财联社·保险频道》记者表示。
一位券商分析师也对记者表达了类似观点：“目前天茂集团对国华人寿的持股比例已经是51%，超出三分之一，已经突破监管上线，所以跟这个政策关系就不大了。国华人寿是很重要的一个公司，其实它现在算是上市了。”
根据《公告》显示，本次吸收合并方为天茂集团，被吸收合并方为国华人寿。本次吸收合并中发行股份的价格为 6.30 元/股。
吸收合并完成后天茂集团将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。
记者注意到，华泰证券在《2019年7月上市险企保费数据跟踪》报告中已经将国华人寿保险业务收入数据纳入到上市险企人身险板块里。
“入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。”8月12日晚间，待天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”）发布拟对国华人寿实施吸收合并公告后，刘益谦在微信发出此条朋友圈。
国华人寿IPO上市的计划要追溯到2016年7月22日，天茂集团发布的《关于变更公司行业类别的公告》。
据公告披露信息显示，2016年3月16日，天茂集团通过非公开发行股票募集资金收购了国华人寿43.86%的股权，收购完成后天茂集团持有国华人寿51%的股份，国华人寿成为天茂集团控股子公司，纳入合并报表。
此外，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准发布，自2016 年7月20日起，天茂集团所属行业由化学原料及化学制品制造变更为保险业。
当时即有业内人士表示，变更为保险业对以后全面收购国华人寿打下了基础，这样国华人寿便可以实现曲线上市。
2018年12月3日，天茂集团与湖北宏泰、武汉地产、江岸国资等三家国资股东签署了《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》，拟共同以现金方式向国华人寿增资95亿元。其中天茂增资约48.45亿元，占增资后国华人寿总股本的51%。
据天茂集团2019年一季报披露数据显示，其一季度营业收入为226.75亿元，其中保险业务收入190.84亿元，占比达84.16%。
记者查询天眼查信息显示，国华人寿成立于2007年11月8日，注册资本为48.46亿元。这意味着2018年底天茂集团与三家国资股东以现金方式向国华人寿增资95亿元是其本身注册资本接近一倍的量。据了解，此次增资金额创下近期以来保险行业最大金额增资记录。
此次天茂集团吸收合并国华人寿剩余6家股东股份，是助国华人寿上市的最后关键一步。
据天茂集团8月12日披露的《筹划发行股份购买资产事项暨关联交易的停牌公告》显示，天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿的除天茂集团外其他全部少数股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸资管发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并，其分别持有国华人寿 15.05%、13.91%、9.47%、9.22%、1.14%、0.23%股份，合计持有国华人寿 49.00%股份。
（国华人寿股权结构表） 鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，天茂集团自2019 年08月13日开市起开始停牌。
值得注意的是，天茂集团方面表示，交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，能否通过审批尚存在一定不确定性。
对此，记者书面采访国华人寿，其表示关于本次天茂集团拟对控股子公司国华人寿实施吸收合并事宜的相关问题，请以后续上市公司公告为准。
天茂集团前身是荆门市化工厂，创立于1983年，1993年改制设立湖北荆门化工医药集团股份有限公司，1995年更名为湖北中天股份有限公司，1996年公开发行股票并在深圳证券交易所上市，2006年7月更名为天茂实业集团股份有限公司。公司的性质为民营控股上市公司，法定代表人为刘益谦。
国华人寿与A股其他上市险企保费收入差距较大
天茂集团本产寿险齐全，2019年8月12日，银保监会审核批准天茂集团等五家安盛天平中方股东将持有的安盛天平4.23亿股份全部转让给安盛。转让后，安盛持有安盛天平8.46亿股股份，持股比例为100%。自此，天茂集团不再持有财险公司的股份。
“寿险和财险业务我个人认为都是有发展周期的，财险这几年还可以，它的增速并不比寿险低。目前寿险也处于转型阶段，放弃财险转入寿险还是根据公司自己的发展战略来考量，因为整体上目前寿险和财险公司发展比较均衡。”一位上市寿险企业中层对《财联社·保险频道》记者表示。
上述券商分析师也认为，“财险目前没有太大问题，这个主要看股东层面如何去谈。我认为也没必要把财险给抛掉，但是因为安盛天平是想找一个全资控股股东，因为现在对外开放政策在推进会有利好。我们无法猜测到底是安盛想要全资控股还是刘益谦综合考虑希望退出。”
据2018年年报数据披露显示，安盛天平保险业务收入为63.43亿元，同比减少21.97%；投资收益为3.12亿元，同比减少27.84%；净亏损为2.75亿元，较上年亏损进一步扩大。安盛天平净利润在86家已公布财险数据的险企中排名第八十，位列倒数第七。
而与此同时，国华人寿保险业务收入为345.25亿元，同比减少25.16%；投资收益为84.89亿元，同比增加10.32%；净利润为19.05亿元，同比减少29.94%；综合偿付能力充足率为128.20%，同比增加13.69个百分点。其2018年保险业务收入在82家已披露数据的险企中排名第八，净利润排名第十。
据天眼查信息显示，国华人寿成立于2007年11月8日，注册地址为湖北武汉市，注册资本为48.46亿元，参保人数319人，人员规模为100-499人。
刘益谦2018年接受媒体采访时曾表示，公司做保险与简单投资不一样，是作为产业来经营，从天茂集团来说，未来将全力以赴做好寿险，关注怎么样把寿险做好做大。
即将成为第六家A股上市公司的国华人寿，与其余5家上市险企相比差距仍较大。记者比较发现，国华人寿保险业务收入排名第六，投资收益排名第六，净利润排名第五。值得注意的是，其保险业务收入和投资收益均与另外五家上市险企差距较大。
“国华人寿是比较早做互联网保险的险企之一，现在也处在一个转型过程中，它应该算是一个中型险企。如果从净利润、保费收入规模角度来看的话，国华人寿跟很多公司相比，还有比较大的差距。但是国华人寿上市的路径跟其它申请上市的险企不一样，所以也不好直接去比较。国华人寿如果登陆A股成功之后，怎么去更好地发展也会广受关注。”朱俊生表示。
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