高溢价收购余波未平 华贸物流遭上交所二次问询 提供者 财联社

财联社（南京，记者 贾晓宁）讯，8月27日晚间，华贸物流（603128.SH）因大幅溢价收购大安国际以及迅诚国际两家物流公司70%股权，承接两家公司持有的货运代理相关业务组合的相关交易，遭到上交所二次问询。

上交所本次问询，超高溢价依旧是最为关注的问题，此外上交所还要求华贸物流说明本次收购产生的大额商誉对上市公司的影响。

高溢价收购遭二次问询

8月22日，华贸物流发布公告称，公司以及子公司华贸物流香港有限公司，将通过收购北京华安润通和华大国际物流两家公司70%股权的方式，承接两家公司持有的货运代理相关业务组合。

公告披露，上述转让款总计约6.19亿元。其中，涉及大安国际持有的货运代理业务，溢价78.4倍；涉及讯诚国际的货运代理业务组合，评估增值率为103.92倍。华贸物流高溢价收购，公告当天即遭到上交所火线问询，要求公司披露高溢价的合理性。

8月27日，华贸物流回复上交所问询称，按照大安国际和迅诚国际2019年净利润测算，评估价合理，并低于同类交易水平。

在回复函中，华贸物流还称，由于标的公司系轻资产运营模式，同时根据交易架构安排，纳入评估范围的资产和负债原值较小，账面净资产基本不能体现其真正价值。而本次收购的两家标的公司，对华贸物流在跨境电商物流和国际空运领域具有较好的协同效应，有利于华贸物流跨境电商物流业务板块的发展，也有利于华贸物流提升运营效能，扩大市场规模。

但上交所在8月27日再次下发问询函。二次问询函中，上交所追问收购标的的核心竞争力、超高溢价合理性、客户等情况。

前次问询华贸物流回复称，标的资产核心竞争力是其与客户中国邮政和与供应商各大航空公司的良好合作关系。上交所要求华贸物流补充披露此次交易后，中国邮政和航空公司是否同意变更合同主体，变更合同主体是否违反中国邮政和航空公司的招投标模式；以及标的公司能否保证在承诺期及未来持续中标中国邮政订单的前景；披露原合同主体大安国际、迅诚国际与中国邮政目前的业务量情况、与各航空公司授权情况等。

就华贸物流是否能及时提供上交所满意的回复等问题，财联社记者联系华贸物流，但截至记者发稿时止，并未得到回复。

大额商誉减值风险大

财联社记者注意到，华贸物流本次收购，将产生了大额的商誉。

根据收购公告，待本次交易完成后，华贸物流将产生约6亿元的商誉，公司合计商誉将达到13.14亿元。而截至2019年6月底，华贸物流的净资产约为40亿。也就是说，华贸物流收购完成后，商誉将占到净资产的32%。

南京新时代证券分析师刘建伟对财联社记者表示，如此巨额的商誉，让华贸物流未来面临巨大的减值风险。 2019年半年报显示，华贸物流实现营业收入44.94亿元，同比增长4.32%。利润总额2.39亿元，同比下降1.00%；扣非净利润1.86亿元，同比增长9.96%。而以目前商誉规模和占净资产比重，一但发生大规模减值，企业有亏损的风险。

据红岸风险挖掘系统显示，2015年华贸物流商誉仅有1.63亿元，占净资产10.51%。2016年，华贸物流商誉激增至7.14亿元，比2015年增加4倍多，占净资产的比率达到了19.92%。而从2016年至2018年，华贸物流每年都承受商誉减值损失，2016年商誉减值1.12亿元，2017年4994万元，2018年834万元。而2018年，华贸物流销售成本正增长，应付帐款负增长，盈利健康水平处在异常状态。

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