汇川技术重组事项10日上会 标的4倍增值和“神奇”对赌引争议 提供者 财联社

财联社（广东，记者 徐学成）讯，汇川技术（300124.SZ）发行股份及支付现金购买资产事项将于9月10日提交证监会并购重组委审核。本次交易中，标的公司的资产评估增值率超过4倍以及“非同寻常”的对赌条款，引发投资者质疑。

汇川技术9月5日公告披露，定于9月10日上午9:00召开2019年第39次并购重组委工作会议，对汇川技术发行股份购买资产并募集配套资金交易事项进行审核。公司股票将于会议召开当天停牌。

根据此前披露的重组方案，汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的上海贝思特电气有限公司（下简称贝思特）100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买贝思特51%股权，再以发行股份方式购买贝思特49%股权。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。

此外，汇川技术拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

贝思特一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、生产与销售，在电梯人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等产品领域拥有多项核心技术，主营产品以人机界面产品、线束线缆、门系统为主。

值得注意的是，本次交易对贝思特的估值采用收益法，以2018年12月31日为评估基准日，贝思特账面净资产为46,707.66万元，评估值249,389.01万元，增值率高达433.94%。

针对超过4倍的评估增值率，有投资者向财联社记者表达了担忧：虽然目前来看贝思特的业绩表现和盈利能力尚可，但未来市场、行业、经济环境均存在诸多不确定性因素，汇川技术给予贝思特如此高的估值，是否过于乐观？

对此，一位不愿具名的资深会计师表示，针对此类标的，行业通常都是采用收益法，但其中“可活动的空间很大”。他表示，如果经济大环境、融资环境、行业发展等外部因素出现意料之外的大的变化，很可能会造成标的的收益表现未达预期的情况，反推来看，也就意味着估值是不合理的。

财联社记者就上述问题向汇川技术方面发出了采访函，但截至发稿前未获回复。不过，在披露的重组方案中，汇川技术阐述了自己的理由，给出这样的评估价格，基于公司对电梯行业发展前景以及贝思特盈利能力的看好。

还有一个值得注意的问题在于，本次交易完成后，汇川技术将新增商誉17.76亿元，如果贝思特未来经营状况不佳，商誉减值将会对汇川技术当期净利润产生不利影响。但在本次交易中，双方设置的对赌条款却并未涉及到净利润等核心业绩指标，而是将跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率作为考核指标。

假设贝思特完成了上述3大考核指标，但盈利表现出现下滑，那由此给上市公司带来的“伤害”似乎只能由汇川技术的股东们自己“买单”。对此，记者亦向汇川技术方面表达了质疑，但截止发稿前也未获回复。

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