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财联社（长沙，记者 李拥军）讯，“太意外了！”9月26日晚间，浙建集团“借壳”多喜爱被否的消息穿出后，多位湖南资本圈人士均感意外。此前，浙建集团先“买壳”后“借壳”，将基建业务整体注入上市公司，将多喜爱原有家纺业务同步剥离的方案还因设计精巧受到业内推崇。
不过，虽然证监会并购重组委昨日会议否决了多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙建集团的重组方案，但多位资本圈人士亦向财联社记者表示，浙建集团借壳多喜爱已无退路，预计将会根据证监会审核意见进行整改后再谋划二次上会。
标的资产被质疑
证监会审核意见认为，标的资产资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定；标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱，不符合《首次公开发行并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。
申请文件显示，浙建集团对以前年度报告进行会计差错更正，以2017年为例，应收账款影响金额79.4亿元，存货影响金额-66.85亿元，应付账款影响金额12.23亿元，营业收入影响金额-59.73亿元。
2016年至2018年，浙建集团营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元，归母净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.20亿元。.
业绩承诺方面，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。
在今年6月20日召开的重大资产重组媒体说明会上，2019年度、2020年度的承诺净利润低于2018年的业绩成为媒体关注所在。
彼时，重组独立财务顾问中金国际的代表张磊向包括财联社记者在内的媒体记者解释，主要是非经常性损益带来2018年基数较高。浙建集团2018年归属于母公司所有者的净利润为8.20亿元，但其中当年非经常性损益达到2.15亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6.05亿元。
因此，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元，年复合增长率约为11.95%。
曾操盘多个项目的一名前保荐人9月27日向财联社记者表示， “内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱”，这种评价说明并购重组委的委员们对多喜爱重组置入的浙建集团资产质量和会计信息存在疑虑，这可能是导致其重组被否的主要原因，
不过他同时表示，资产负债率高，现金流紧张，流动性差其实是建筑施工企业的通病，这种现象并非浙建集团一家独有。“现在的办法就是整改，然后再寻求二次上会通过”，他说浙建集团购入29.83%的多喜爱股份已完成交割，成为其第一大股东。“买壳”意在“借壳”，这也意味着浙建集团几乎不存在退路，将集团整体注入上市公司就是其初心。
预计将寻求二次上会
无独有偶，另一位深度参与多喜爱与浙建集团“借壳”事宜的知情人士亦相信浙建集团仍将寻求二次上会完成借壳交易。
“我觉得应该还是沟通不够”，该人士表示，浙建集团是有着70年历史的国有企业，归属于浙江省国资委管理，排名全国第八。“考虑建筑企业排名靠前的几家几乎都是央企，实际上浙建集团在省级建工企业中实力仅次于上海建工。深处经济大省浙江，又在非洲等地较早实现布局，而且国企的管理相对严格，业务、资金和财务上应该是让人放心的。所以这次重组被否，我相信更多还是沟通不够，准备不足”。
财联社记者获悉，浙建集团参与借壳多喜爱一事，由浙江省分管主要领导亲自拍板推动。2018年，多喜爱创始人、控股股东陈军、黄亚妮股权质押危机爆发，深陷流动性危机，决定将上市4年的多喜爱控股权转让。
“前后闻风而来的买家应该有一百多家，浙建集团是诚意最足、效率最高的，五天就走完了内部审批的流程”。该知情人士表示，在浙江省“凤凰计划”推动下，浙建集团借道多喜爱实现上市计划，拓展融资渠道，为后续发展提供推动力，这一决策是由浙江省政府分管领导亲自拍的板。
财联社记者注意到，依据浙江省政府官网的分工，国有资产监管、金融方面工作由曾任证监会主席助理的副省长朱从玖负责。
除了决策高效，多喜爱与浙建集团的重大资产置换及换股吸收合并暨关联交易方案设计亦非常精巧。按照计划，若重组获证监会通过，多喜爱将对浙建集团进行吸收合并。吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接前者的全部资产、负债、业务、人员等，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。而多喜爱原有的家纺业务，则将由其创始人陈军回购，从上市公司剥离。在这种操作下，浙建集团实现了整体借壳上市，陈军通过出清股权化解了股权质押危机并拿回了家纺业务，对双方而言这是一个双赢的计划。
在6月20日举行的重大资产重组媒体说明会上，本次交易的独立财务顾问中金公司张磊就称，“这是一个一揽子的交易，不能把这个交易里面每一笔交易单独的作为一个交易来实施、看待。”
但昨日证监会重组审核会议的未获通过，已将这个一揽子交易拆分，“买壳”易，“借壳”不易。“浙建集团作为最大股东，不可能来经营多喜爱原有的家纺业务，也就是说没有退路。从基本面来说，浙建集团也是完全具有上市的实力，因此，我相信，二次上会，继续寻求整体注入会提上日程。”该知情人士于是判断。
9月27日，财联社记者致电浙建集团总经理陈桁，欲了解公司对借壳被否的回应，对方未接电话，亦未回复短信。
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