易主在即忙并购 华铁股份“贷款”收山东嘉泰51%股权 提供者 财联社

财联社 （南京，记者 贾晓宁） 讯，刚刚在一个月之前宣布变更实际控制人的华铁股份（000976.SZ），10月13日晚发布公告称，公司拟以现金支付方式，收购山东嘉泰51%股权，本次收购作价9.69亿元。

据公告显示，山东嘉泰主营全系列轨道交通座椅产品，本次收购山东嘉泰承诺未来三年利润总额共6.27亿元，但存在无法完成的风险。

还有值得一提的是，本次收购，华铁股份资金并不充足，已经公告将通过质押山东嘉泰51%股权的方式，向银行贷款6亿元作为并购资金。

在业内人士看来，易主在即的华铁股份，这次并购的步子迈得有点大。

并购要抵押贷款6亿

今年9月，华铁股份公告称，公司控股股东鸿锋实业的一致行动人鸿众投资于9月16日与广州兆盈签署了《股份转让协议》，鸿众投资将向广州兆盈转让其持有的1.4亿股非限售流通股股份，约占公司总股本的8.75%。本次转让完成，广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通合计持有公司股份3.99亿股，占公司总股本的24.98%，成为公司的控股股东；广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通的实际控制人宣瑞国将成为公司实际控制人。

刚刚宣布易主一个月，华铁股份即开始对外资本并购步伐。据公告显示，本次交易，华铁股份共收购山东嘉泰51%股权，其中包含菏泽合兴持有的山东嘉泰35%股权以及菏泽昌盛持有的山东嘉泰16%股权，交易作价合计9.69亿元。

而据公开资料显示，山东嘉泰成立于2015年1月26日，主要围绕轨道交通座椅，进行研发、设计、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。

华铁股份表示，山东嘉泰是中车集团旗下青岛四方、长客、庞巴迪等主机厂的座椅供应商中唯一获得客室座椅资质、VIP座椅资质、160公里座椅资质等全牌照资质并批量供货的供应商，与公司现有给水卫生系统、备用电源等十余种产品形成了良好的协同销售效应。本次并购将进一步拓展完善公司在轨道交通业务领域的产业布局，提升公司的持续盈利能力。

但值得一提的是，本次并购，华铁股份全部采用现金支付方式，但华铁股份资金并不充足，需要向银行贷款6亿元作为并购资金。为此，在宣布并购的同时，华铁股份还公告称，为收购山东嘉泰51%股权，公司拟在标的股权交割后以山东嘉泰51%股权作为质押，向金融机构申请不超过6亿元并购贷款，贷款期限不超过7年。公司正在与有关银行针对并购贷款事宜进行洽谈。

此外，华铁股份还提示，本次收购存在一定期限内无法筹集足额资金的可能，导致本次交易失败的风险。

关于本次收购的细节问题，财联社记者联系华铁股份，但并未得到回复。

业绩承诺6.27亿完成存疑

截至2019年7月，本次收购标的山东嘉泰，营收1.96亿人民币，净利润约为0.59亿人民币。而本次被收购，山东嘉泰对于华铁股份做出的利润承诺为，2019年-2021年扣非后的净利润分别不低于1.61亿元、2.15亿元，2.51亿元三年总利润。

也就是说或，山东嘉泰在2019年8到12月，要完成净利润一个亿，这对于前七个月利润0.59亿的山东嘉泰来说，显然难度有点大。而三年合计业绩承诺共6.27亿元，对于山东嘉泰来说，难度也不小。

对此，华铁股份在公告中提示风险称，标的资产业绩承诺是基于其目前的业务经营情况、未来发展前景、行业发展趋势以及宏观经济环境做出的综合判断。业绩承诺期内，目标公司存在业绩承诺无法实现的可能。

而华铁股份，目前业绩一般。2019年半年报显示，公司实现营收7.48亿元，归属母公司净利润1.43亿元，比上年同期略增1.97%。但2019年上半年，华铁股份经营活动产生的现金流量净额为-3.32亿元。

在公司现金流紧张情况下，贷款收购标的公司，且标的公司存在业绩承诺不能完成的风险，华铁股份的本次收购，显得有点激进。

对此，业内人士对财联社记者表示，在实际控制人变更在即的情况下，华铁股份在资本市场做资本运作可以理解，但应该目前市场情况和企业自身发展为基础，不应步子迈得太大，为企业后续经营带来压力。而先收购，再用收购标的进行质押贷款，这种收购模式，未来受到监管的压力也会比较大，华铁股份应相对慎重。

而据红岸风险挖掘系统显示，2018年以来，华铁股份在疑似财务粉饰和盈利健康水平两项指标一直存在异常情况，一年多来，每季度，华铁股份应收账款较上期增长都超过30%，资产减值比例大幅凸起，且企业销售成本正增长，应付帐款负增长。此外，华铁股份商誉一直居高不下，截至2019年上半年，企业商誉近25亿元，一旦商誉减值风险发生，将会对企业经营带来巨大影响。

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