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财联社（南京，记者 贾晓宁）讯，10月20日晚间，已经停牌半年，保壳压力巨大的*ST毅达（600610.SZ）发布公告称，公司拟以分期支付现金方式，购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司所持有的全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司（下称“赤峰瑞阳”）100%的股权，交易价格为7.6亿元。
交易完成后，赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。目前赤峰瑞阳主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为多元醇和食用酒精。本次收购完成，赤峰瑞阳的业绩承诺为3年共2.5亿元。但在公告中，*ST毅达表示预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，因此退市风险依旧存在。
而业内人士也认为，*ST毅达在退市边缘选择资产重组自救，态度值得肯定，但风险不小。
7.6亿收购款未说明来源
据*ST毅达重大资产购买报告草案公告显示，*ST毅达本次拟支付现金购买江苏开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳100%的股权，交易价格确定为7.6亿元，交易完成后赤峰瑞阳成为*ST毅达全资子公司。
上市公司将采用分期支付现金的方式支付赤峰瑞阳的股权价款。上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金；自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款6.08亿元，上市公司已支付的定金1000万元自动转为部分首期转让款。
*ST毅达强调，本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司控股股东及其管理人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。但本次拟购买的标的企业，截至2018年12月31日的资产总额为9.9亿元、2018年的营业收入为11.5亿元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标的比例均超过50%；而本次收购价7.6亿元，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%。根据上市公司《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
值得一提法的是，*ST毅达半年报显示，公司目前处于业务停滞状态，2019 年上半年公司营业收入为 0。在这样背景下，*ST毅达巨资收购子公司，却未能说明7.6亿收购款的来源。
对此，著名经济学家宋清辉对财联社记者表示，*ST毅达积极谋划收购资产，用意可能是为了避免退市，但以公司目前状况，应该说明7.6亿收购款来源及其合法性。
就本次收购的相关问题，财联社记者联系*ST毅达，但并未获得回复。
标的承诺3年盈利2.5亿
*ST毅达本次购买赤峰瑞阳，是需求业绩支撑，帮助上市公司摆脱困境。交易完成后，赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。
据相关资料显示，赤峰瑞阳主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要生产的产品为多元醇和食用酒精，其中核心产品季戊四醇在行业内具有较强的竞争优势，产品盈利能力稳定。
财务数据显示，2017年、2018年以及2019年上半年，赤峰瑞阳实现的营业收入分别约为10.69亿元、11.49亿元和5.15亿元；当期对应实现净利润分别约为1.2亿元、1.05亿元和2256.1万元，盈利能力较强。
而本次收购的相关协议显示，业绩承诺方江苏开磷瑞阳，承诺赤峰瑞阳在未来三年净利润达到2.5亿元，其中2019年度的承诺净利润为8300万元，2020年度的承诺净利润为8800万元，2021年度的承诺净利润为7900万元。如果赤峰瑞阳2019-2021年实际净利润小于承诺净利润，则江苏开磷瑞阳方将按照《重大资产收购协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
财联社记者注意到，在相关公告中，*ST毅达表示，公司目前所处的状况，依靠自身发展难以实现恢复上市。面对严峻的现实情况，公司虽已采取多项措施应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。若未来上市公司主营业务仍然亏损，则存在上市公司股票被退市风险。因此，公司购买盈利能较强的资产，以改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升公司整体业绩。但*ST毅达也表示，若本次重大资产重组不能顺利实施或实施完成后未能消除导致退市风险的因素，公司仍存在退市的风险。
保壳之路依旧艰难
*ST毅达原来主营是园林景观，但由于管理不善，公司出现巨大危机。
截至2017年末，*ST毅达丧失了对上河建筑、中观建设的控制权及立成景观的重大影响。之后由于2017年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。
2018年，*ST毅达进一步丧失了对子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的实际控制权。截至2018年末，*ST毅达全部子公司均无法纳入上市公司合并报表范围。
2018年7月3日开始，由于公司经营管理危机，*ST毅达连续出现20多个跌停，股价从4.23元下跌到1.29元，公司市值下跌了60%以上。
相关公告显示，公司原高管，在企业陷入经营停滞后，集体失联。在公司新任管理层上任时，没有办理正常交接，公司的公章、营业执照、财务会计资料下落不明。上市公司于 2019 年 3 月 21 日以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪向公安机关报案，并最终追回了原公司部分经营凭证。
2019年7月19日，由于连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，上交所暂停*ST毅达A股和B股股票上市。
目前，虽然*ST毅达积极谋求并购脱困，但由于之前亏空太大，保壳依旧十分艰难。
据公告显示，2019 年上半年公司营业收入为 0，净利润为亏损1846万元，归属于上市公司股东的净资产为-4.8亿元。截至2019年6月30日，上市公司未经审计的累计未弥补亏损为19.4亿元。*ST毅达也表示，由于存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
而据红岸风险挖掘系统显示，截至公司正常经营的2018年9月30日，*ST毅达违约预警征兆、疑似财务粉饰、资产合理水平、投资回报水平都处于异常状态。公司货币资金长期不足，资产减值比例大幅凸起。
著名经济学家宋清辉对财联社记者表示，*ST毅达子公司失控事件，是公司治理的一次惨痛教训。公司若想成功保壳并获得发展，未来应注意建立健全内部控制制度，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。
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