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【红岸研究中心】（上海 研究员万千）讯，10月31日，合纵科技收到深交所关注函，要求其对日前披露的《关于公司全资子公司对外投资的公告》中，拟2000万元投资区块链做出说明。关注函除了要求合纵科技补充说明链本科技的核心竞争优势外，还要求其说明是否存在迎合市场热点炒作的情形。
值得关注的是，合纵科技是一家配电企业，这次高溢价投资能否对公司经营业务产生正面影响仍不得而知。此前，合纵科技也曾溢价收购过江苏鹏创和湖南雅城，但效果却并不理想，甚至导致公司出现了财务紧张的局面。
配电公司蹭热点：溢价超45倍投资亏损区块链企业
合纵科技28日晚间公告，其全资子公司合纵物联拟以现金向北京链本科技有限公司投资2000万元，取得其增资后约10%股权。各方一致同意，增资协议签署生效之日起5个工作日内，向乙方支付标的的股权转让价款的10%（200万元）；在本协议签署后3个月内，并满足出资先决条件约定的全部出资先决条件后，甲方向乙方逐笔支付剩余股权转让价款。
截止2019年9月30日，此次投资标的链本科技的资产为449万元，其中的10%股权所属权益为44.9万元。除合纵科技外，还有9个自然人和企业对标的公司增资，合计2805.5万元。这样一来，合纵科技预计溢价45倍来投资区块链企业。来源：上市公司公告 更值得关注的是，链本科技2018年度净利润为负值，为负167.8万元，2019年业绩并未好转，前三季度持续亏损158.8万。合纵科技高溢价投资一家亏损的公司，仅仅是看中它区块链业务吗？
天眼查显示，此次的投资标的北京链本科技是一家小微企业，于2018年4月成立，注册资金仅9.667万元。链本科技的经营主体为100%控股子公司北京彩智科技有限公司，从2017年开始做彩票大数据分析业务，2019年中标政府招标的彩票游戏市场营销其他商务服务采购项目（双色球），数额在315万。链本科技拥有“区块链数据可信管理系统”知识产权，也因此在第二批网信办区块链信息服务备案中获得备案资格。
据统计，目前共计近500个项目获得区块链信息服务备案。今年3月30日，国家互联网信息办公室发布了第一批境内区块链信息服务备案编号的公告，其中共包含了197个区块链信息服务备案项目。10月18日，第二批清单公布，一共涵盖了309个境内区块链信息服务备案项目。业务可以没有，但要先拿到入场券。而A股上市公司中拥有资格的，仅20多家。
溢价收购带来巨额商誉 业绩承诺恐难完成
合纵科技成立于1997年，是一家从事配电及控制设备制造及相关技术服务的企业，于2007年挂牌新三板。合纵科技的上市过程颇为坎坷，三次闯关IPO。2011年，准备多时的合纵科技提交了首次上市申请，但因与上市公司北京科锐的一场旷日持久的专利权诉讼，使得第一次上市申请在当年11月份被证监会发审委否决。经过此后3年多时间对利空的消化，2014年合纵科技再次提交上市申请，最终于2015年5月拿到证监会的批复，并于当年6月成功上市发行。
但上市后的合纵科技，业绩增速却大不如从前。从下图合纵科技近十年归母净利润走势图可以看到，2010年起合纵科技净利润增速还保持两位数高速增长，2014年突然变为负增长，净利润同比下降1.68%。2017年合纵科技业绩爆发了一下，营收净利润双高，净利润猛增49.5%，但第二年就出现反噬，净利润同比暴跌61%。
2016年，合纵科技同时发布了两起重大资产重组预案，标的方分别为江苏鹏创——电力工程设计，和湖南雅城——生产电池用磷酸铁。
2016年10月，合纵科技拟向江苏鹏创股东毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮（以下统称“股权出让方”）发行股份及支付现金购买其持有的江苏鹏创100%的股权。其中，发行股份支付对价13160万元，支付现金5640万元。江苏鹏创的净资产账面价值为3449.59万元，为溢价4.5倍收购，产生1.43亿元商誉。
2016年12月，合纵科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买湖南雅城 100%股权,交易金额 5.32亿元，其中发行股份 37473.19 万元，支付现金 15726.81 万元。湖南雅城的净资产账面价值为1.52亿元，此次收购亦是溢价2.5倍收购，产生2.79亿元商誉。
湖至雅城2016年-2018年三年业绩承诺期已满，据合纵科技声明，尽管2018年度业绩只完成了59%，但其3年累计业绩承诺已达成108%，因此不需要做业绩补偿。不过合纵科技依旧对湖南雅城1733.7万元商誉进行了减值。
但另一起重大资产重组或许没那么容易完成业绩承诺。江苏鹏创的股权出让方做出业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低于6715万元。据统计，2016年江苏鹏创实现净利润1182万元，2017年为1328.4万元，2018年为1684.19万元。这意味着，2019年江苏鹏创必须完成2520万元扣非净利润，方能完成业绩承诺。
大股东频繁质押 合纵科技财务紧张凸显
10月30日，合纵科技发布公告称，公司控股股东的一致行动人张仁增质押了60.5万股。而近年来，合纵科技大股东极其一致行动人的质押比例迅速扩大，深交所问询函也对高比例股权质押提出质疑。
根据蓝鲸红岸风险挖掘系统，截止10月31日，合纵科技的股权质押比例达到40%。前十大股东合计质押2.87亿股，占总股本的35.22%。其中，大股东刘泽刚质押最多，高达1.28亿股，占总股本的15.77%，占其所持公司股的79%。
更值得关注的是，合纵科技的财务紧张压力也日渐凸显，以经营活动产生的现金流量净额为例，2018年，合纵科技经营性现金流净流出额高达1.81亿，这一数字已经超出了公司2014年-2017年的经营性现金流净流入额的总和。
在此背景下，公司的财务费用不断攀升。2019年前三季度，合纵科技产生的财务费用高达4553万，同比暴增44.5%。截至今年9月底，公司有息负债达9.65亿，占公司净资产的比重达43%。
红岸风险挖掘系统介绍：
蓝鲸红岸风险挖掘系统通过上市公司外部大数据（财务报表、公告、新闻舆情等），运用丰富成熟的业务分析模型和大数据分析及人工智能AI技术，为金融机构、企业单位、监管部门等提供财务安全诊断、财务粉饰识别、财务异动画像、违约提前预警等一系列风险量化预警的整体解决方案，同时为财经媒体记者提供上市公司财务风险预警素材，便于记者找线索提前求证，更快速、及时、准确的挖掘资本市场“爆点”，同时，也可为投资者进行前置的风险预警。
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