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《科创板日报》（上海，记者 徐杰 吴凡）讯，针对近期海康威视(002415.SZ)两核心董事因涉信披违法违规被证监会立案调查的事项，《科创板日报》记者于11月15日发表了文章《「独家」海康威视高管被查背后“秘密”：5笔大宗交易 涉30亿资金》后，引起资本市场的讨论。
上述文章主要报道了海康威视董事、副董事长龚虹喜曾有21笔大宗交易，并且其与另一位董事、总经理胡扬忠之间或存在5笔大宗交易。
需要注意的是，大宗交易是否需要提前披露减持计划？
深圳某知名资本市场机构合规总监人士向《科创板日报》记者称，现行法规中对于大宗交易减持的要求是从2013年11月开始的，即《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“意见”）。
《意见》第二大项“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”中提到，发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。
上述人士认为，“即2013年11月之后上市的上市公司，在招股说明书中均会承诺，大股东在任何方式减持的时候（包括大宗交易）需要提前3日披露减持计划，但海康威视是在2010年IPO上市的，招股说明书中关于大宗交易减持前的披露要求并没有规定。即大股东大宗交易减持无需提前披露计划”。
那么，董监高大宗交易减持是否需要披露减持计划？
证监会于2018年5月发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，其中要求，“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。”
但上述规定对于股东通过大宗交易减持的方式，仅表示股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定，未提出预披露的要求。
那么，若龚虹喜存在定向大宗交易，是否违反披露要求？
该人士分析称，股东所持股份为IPO前股份，减持需要缴纳大量的个人所得税。而定向大宗交易其实也称”洗股”，即上市公司股东在趁股市低迷之时，利用第三方过桥方式以较低价格“左手”倒“右手”，解禁的限售股变身为普通流通股，减少应纳税的“基数”，成功“洗股”后的股票此后再通过二级市场正常交易，便可以大大减少获利后的缴税额。
该人士认为，如果在股价低的时候定向大宗给员工或持股平台，第一可以使减持方减少纳税金额，另外也可以起到股权激励的作用。
“如果减持方和接盘方是一致行动人，一致行动人的概念在《上市公司收购管理办法》第83条12种情况，那么其实是不能构成真实意义上的减持的。如果存在隐瞒一致行动人的情况，会受到处罚”，该人士进一步表示。
不过就目前的情况看，尚未有证据证明龚虹嘉与大宗受让方是一致行动人。
最后，董监高股份变动后是否还需要公告？
据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条则明确规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。
“目前深交所通过系统及相关的业务流程安排，在董监高及其关联人进行交易时，在深交所网站实现披露”，该人士认为，“也就是说董监高及其近亲属的股份变动后，深交所官网会自动显示变动情况，上市公司无需再另行公告（涉及增减持计划、权益变动的情况除外）”。
针对此次事件，华东地区一上市公司董秘则向《科创板日报》记者表示，这里面很多规定董秘们也吃不准，各人的理解也都有偏差，不过一般都会本着从严的角度督促沟通，减少风险。
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