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财联社（广东，记者 徐学成）讯，12月11日晚间，大晟文化（600892.SH）披露，因子公司转让股权事宜，公司收到上交所问询函。记者注意到，大晟文化全资子公司计划以1.5亿元出售康曦影业45%股权，但价格仅相当于此前收购对价的42%。如果交易完成，不排除变相豁免交易对手业绩承诺和损害上市公司利益的可能。
大晟文化此次出售的资产系全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（下简称深圳悦融）持有的康曦影业深圳有限公司（下简称康曦影业）45.4539%的股权，及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务。交易对方为上海开韵文化传播有限公司（下简称上海开韵）或上海开韵指定的第三方，交易作价1.5亿元。
2016年6月及12月，深圳悦融分别通过增资和股权收购的方式，以约3.51亿元的代价获得了康曦影业约36%的股权。2018年4月，因康曦影业未完成业绩承诺，其原股东将9.4539%的股权无偿转让给深圳悦融。至此，深圳悦融相当于以3.51亿元的代价，获得了康曦影业45.4539%的股权。
而此次将上述资产出售给上海开韵的价格，只相当于深圳悦融当初收购对价的约42%。对此，财联社记者于12月11日向大晟文化发出了采访函，希望公司就折价出让资产作出说明，但截至发稿前未获回复。
事实上，康曦影业对于大晟文化来说，几乎已是“烫手山芋”一般的存在。根据公司前期收购时康曦影业原股东王小康、王劲茹的承诺，康曦影业2016年-2020年度的净利润应不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元。但实际上，康曦影业2016年-2018年的分别只有净利润6060.34万元、2627.93万元、-10721.40万元，均未完成业绩承诺。因2018年未完成业绩承诺，王小康、王劲茹应向深圳悦榕支付现金补偿款合计约1.04亿元，但截止目前该笔补偿款也未到账。
值得注意的是，今年前9月，康曦影业已录得亏损4054.04万元，但当期的业绩承诺标准则高达1.2亿元，现在几乎可以确定，康曦影业已不可能兑现今年的业绩承诺。然而，在康曦影业经营如此“惨淡”的情形下，今年10月份，大晟文化仍然为其提供了一笔5000万元的借款。
反观大晟文化，其在2018年度和今年上半年均处于亏损状态，第三季度也只盈利500万元。2018年，由于连续未完成业绩承诺，大晟文化已对康曦影业的长期股权投资计提减值准备约2.48亿元。2019年，继续计提减值准备将是大概率事件，由此带来的连锁反应不容忽视：如果大晟文化本年度继续亏损，公司将因连续两个年度亏损被实施退市风险警示。
对此，有市场分析人士指出，大晟文化出售资产，可以借此对当期的净利润数据产生一定正面影响，以此来“对冲”潜在的亏损风险。但上海开韵为何有意愿接手这个“烂摊子”，是值得关注的问题。他同时指出，大晟文化此番操作相当于把是否继续“追究”康曦影业业绩未达标的权利拱手相送，有变相豁免其责任的嫌疑，亦难排除损害上市公司利益的可能性。
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