诺泰生物冲刺科创板前揭往事：关联交易曾被隐瞒 公司涉信披违规 提供者 财联社

《科创板日报》 （上海，记者吴凡）讯，又一家生物医药企业表态要来科创板上市了！

近日，新三板挂牌公司江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”）披露第三期辅导工作备案报告，公司同时发布公告称，其上市辅导工作已通过当地证监局辅导验收，随后将向上交所提交科创板上市申请材料。

伴随着科创板IPO前准备工作的就绪，一段往事亦被揭开，上述辅导报告显示，诺泰生物此前存在信息披露问题，即在2016年诺泰生物进行的重大资产重组中，交易对手方中存在与诺泰生物实控人关联但未披露，同时公司实控人亦未回避表决。

关联交易未回避

2016年10月17日，诺泰生物披露了一份重大资产重组预案，公司拟以4.16元每股的价格，定向发行股票5873万股，购买杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称“澳赛诺”）100.00%股权。

交易前，交易方之鹏亭贸易、伏隆贸易均持有澳赛诺 16.1875%的股权。上述重组预案显示，鹏亭贸易和伏隆贸易均系2016年5月6日成立，成立三个多余后突击入股澳赛诺，彼时两家公司分别出资323.75万元，对应的持股比例为16.1875%。

根据交易方案，诺泰生物向鹏亭贸易、伏隆贸易分别发行950.69万股，对应交易价格均为3954.87万元，这也意味着，短时间内，前述两家公司所持澳赛诺的股份就实现了大幅增值。

交易完成后，鹏亭贸易和伏隆贸易持有诺泰生物的股份均为8.09%，一举跃升为当时公司的第五和第六大股东。

《科创板日报》记者注意到，上述两家公司除了注册时间相同、持有澳赛诺的股份一致外，其彼时的内部股东也相同，股权结构为吴科平持股10%,朱国阳持股90%。

三年多后，在诺泰生物披露的第三期辅导工作备案报告中却提到上述这笔交易存在问题。

内容称，公司2017年1月24日召开2017年第二次临时股东大会审议重大资产重组相关议案时，鹏亭贸易、伏隆贸易系公司实控人关联方，而公司实控人及其关联企业在对上述议案进行表决时未履行回避表决程序，且相关情况未及时进行披露。

值得注意的是，直至2017年4月披露重大资产重组实施情况报告书，诺泰生物仍对关联交易进行否认，称，交易前交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东均不存在关联关系。

实控人收到警示函

为了解决上述情况，辅导备案报告显示，公司已主动与上述股东大会召开时股权登记日的共计49名在册股东逐一进行了联系，说明上述重大资产交易对方之鹏亭贸易、伏隆贸易系诺泰生物实控人赵德毅、赵德中的关联企业。

目前已收到47名在册股东出具的无异议确认书。

不过诺泰生物的上述行为还是违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第三十六条关于关联交易回避表决的规定，构成信息披露及公司治理违规。

另外，赵德毅、赵德中身为关联董事、股东，未回避表决，亦未能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，亦需要对上述违规行为负有责任。

公司于12月26日收到全国股转公司监管部下发的函件，对诺泰生物采取出具警示函的自律监管措施；对赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施。

那么时隔三年多后，在冲刺科创板之际，为何公司主动“自揭伤疤”？香颂资本执行董事沈萌向《科创板日报》记者表示，科创板对信息披露要求严格，所以主动披露相关信息，不视其作为阻碍。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》里多次提到，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

值得注意，2018年7月11日，赵德毅、赵德中通过增资的方式成为伏隆贸易和鹏亭贸易的股东，增资完成后，两人成为伏隆贸易和鹏亭贸易的控股股东和实控人，由于伏隆贸易和鹏亭贸易系诺泰生物股东，上述投资行为导致公司实际控制人一致行动人增加。

截至2019年三季报，赵德毅、赵德中直接与间接控制诺泰生物 41.18%的股份。

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