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财联社 （南京，记者 贾晓宁 实习生 俞奕安）讯，2月4日晚，天和防务(300397.SZ)公告称，公司拟以发行股份方式购买南京彼奥电子49%股权、华扬通信40%股权，交易价格初定2.3亿元、3.6亿元。交易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为公司全资子公司。
同时，天和防务宣布，拟非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司5G环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。
之前扩张业绩不佳
公开资料显示，天和防务主营军民两用电子信息系统整机及配套设备、计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务。
2014年上市后，天和防务由于军工业务锐减导致业绩变脸，上市当年天和防务归属上市公司股东净利润较上年骤减48.59%。
2015年开始，天和防务采取并购、增资的方式，开始密集布局民用领域。斥资2.5亿元，先后控股了深圳华扬通信、西安长城数字、南京彼奥电子、成都通量科技和西安鼎晟电子等5家高科技企业，一方面摆脱产业单一的尴尬，一方面布局综合电子、智能安防、智能海防及通信电子为主的民用业务。
但资本扩张后，控股子公司的业绩除了南京彼奥电子外，基本都未达预期。
2015年，天和防务收购南京南京彼奥电时，业绩对赌承诺为2016、2017两年合计净利润不低于2000万元；而2016年、2017年彼奥电子净利润分别达到了1037万元、1284万元，超额完成业绩承诺。
但华扬通信表现就十分不理想了，按业绩承诺，华扬通信2015年、2016年实现的税后净利润不低于2500万元、3500万元。但实际情况是，华扬通信2015年、2016年净利润分别为1365万元，644万元，与其承诺的净利均相去甚远。自被天和防务收购后几年，其净利润还逐年下滑，2017年净利润更是降至461万元。
而类似现象也发生在天和防务收购的其它子公司身上，截止2019年半年报发布，天和防务的控股子公司数量达到14家。但天和防务从2015到2018年，连续4年的扣非净利润均为负值，分别为-7149万元、-9104万元、-1.12亿元和-1.84亿元。
2017年，其公开挂牌转让全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司80%的股权。最终以1.80亿的收益扭亏为盈，才避免了“披星戴帽”。
天和防务表示，虽然之前华扬通信业绩表现并不算理想，但华扬通信和南京彼奥电子还是在近两年撑起公司业绩的近70%。在5G的大背景下，天和防务全资收购华扬通信和南京彼奥电子，就是为了加强两家公司的资源支持力度和业务协同，实现产能的扩张、市场效益的突破、新产品的升级创新。
大股东大幅减持
2020年1月14日，天和防务就公告全资收购南京彼奥49%股权、华扬通信40%股权，而之前一周，公司股价就从最低30.35上涨到40.89元，涨幅达到了30%。
但值得注意的是，就在本次资本运作公布前一个月，天和防务控股股东实际控制人贺增林与陕西金达投资基金签署《股份转让协议》，将其持有的1440万股公司股份（占公司股份总数的6.00%）转让给金达基金。
天和防务称，本次协议转让旨在降低控股股东、实际控制人股权质押比例，防控高质押风险。本次股份转让完成后，将为公司引入重要股东，有利于优化公司的股权结构，更好地维护上市公司及全体股东利益，符合公司发展战略。
据天和防务2019年12月9日公告显示，公司控股股东、实控人贺增林及其一致行动人刘丹英决定提前终止目前实施的减持计划并实施新的股份减持计划，拟于2019年12月10日至2020年6月25日期间，减持不超过1920万股公司股份，减持数量上限占公司总股本比例不超过8%。减持原因是偿还质押借款、降低股权质押率及个人资金需求。
按照相关规定，贺增林及刘丹英在天和防务担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，这意味着二人几乎准备顶格减持。
值得注意的是，2019年年初，随着A股市场5G板块被热炒，天和防务股价在2月11日至3月11日的一个月间，涨幅超140%，随后贺增林、刘丹英夫妇便抛出大幅减持计划。
而截至2019年12月9日，贺增林、刘丹英夫妇已通过大宗交易与集中竞价方式累计减持910.36万股，占公司总股本的3.79%，套现金额约2.05亿元。
业内人士对财联社记者表示，在5G的大背景下，天和防务全资收购子公司加码5G业务的行为可以理解，但为了公司未来发展，要把工作落到实处，不要只蹭热点概念。
而财联社记者注意到，据红岸风险挖局系统显示，2019年前三季度，天和防务的疑似财务粉饰和盈利健康水平两项指标存在异常，公司净利润已经连续两年为负，且2019年前三季度应收账款较上期增长超过30%，同时营业收入大幅凸起。
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