子公司失控后折价出售 田中精机因交易定价收关注函 提供者 财联社

财联社（合肥，记者 刘梦然）讯，3月30日，田中精机（300461.SZ）发布公告称，鉴于已失去对控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫的控制，公司拟出售所持有的远洋翔瑞55%股权。

同时，公司表示鉴于标的公司失控的现状已经对公司经营造成严重拖累，自2019年11月起，公司拟不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入合并报表范围，该事项将对公司2019年度财报产生重大影响。

天眼查信息显示，远洋翔瑞成立于2013年，是一家从事智能精密数控机床，工业机械手，专机自动化，大数据NC系统专业化解决方案的研发及生产商。

2016年11月，田中精机以3.91亿元交易对价收购远洋翔瑞55%的股权，沃尔夫为远洋翔瑞的全资子公司。根据当时业绩承诺，远洋翔瑞在2016年-2019年的承诺实现的扣非净利润分别为不低于5000万元、6500万元、8500万元及10650万元。

而该笔业绩承诺未实现也是导致双方矛盾的源头。财务数据显示，远洋翔瑞仅在收购当年实现净利润5575万元，实现业绩承诺，而在2017年和2018年均未完成业绩承诺，2018年净利润仅实现882万元，仅为当年业绩承诺十分之一左右。

由于距离预期较大，截至2018年年末，远洋翔瑞发生减值3.87亿元，归属于田中精机 55%股权对应的减值金额为2.13亿元。最新财务数据显示，在经历2018年净利润大跌后，远洋翔瑞2019年转为亏损，亏损金额为1.64亿元。

根据往期公告显示，目前田中精机未能接管远洋翔瑞合同章，沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料，由于远洋翔瑞及沃尔夫相关财务人员仍不配合审计工作，导致审计工作无法正常进行。

对于子公司进入“失控”状态，田中精机的解决方案为由公司股东负责。3月29日，公司前四大股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成与上市公司签订股权转让框架协议，以1251.93万元收购上述远洋翔瑞55%的股份。

在交易定价上，公告称交易对方为避免田中精机发生更大程度损失，同意以远洋翔瑞截至2019年底未经审计的账面净资产价格作为定价依据，即2276.24万元，本次股权的作价为1251.93万元。

该笔交易定价迅速收到深交所关注函。在过去一年时间里，田中精机曾两次推出远洋翔瑞55%股权出售方案。2019年5月16日，公司拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权(2.13亿元)以合计3.91亿元出售，该交易事项于2019年7月终止；2019年10月22日，公司再次与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权以8000万元出售。

一波三折出售未果后，此次交易价格只有1291.53万元。对此，关注函要求公司说明本次出售价格与前述交易价格差异较大的原因，交易价格是否公允、定价依据是否合理，本次出售是否损害上市公司及中小投资者权益，是否存在向关联方输送利益的情形。

对于相关疑问，财联社记者联系上市公司董秘办，对方工作人员表示相关情况将在监管回复中进行披露。一位业内人士向财联社记者表示，相比较于当初收购价格而言，此次出售的交易对价极低，对公司2019年度财报肯定产生重大影响。

不过，分析人士同时表示，从公司长期利益角度而言，对子公司失去控制不仅会对上市公司的审计工作、业绩情况产生不利影响，甚至将对公司年度审计报告的审计意见产生影响，而内部控制被暴露出的重大缺陷也可能使上市公司管理层面临被处罚的风险。以此来看，田中精机此次出售也是无奈之举。

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