徐明星斥5亿港元买壳？但OK上市仍有2大困难_数字货币

[2021-02-11 00:07:27] 来源：编辑：wangjia 点击量：

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导读： 2019年1月23日晚间，港股上市公司前进控股集团（HK:01499）与OKC Holdings Corporation（下文称OKC集团）发布联合公告，就OKC集团收购前进控股全部已发行股份而提出

2019年1月23日晚间，港股上市公司前进控股集团（HK:01499）与OKC Holdings Corporation（下文称OKC集团）发布联合公告，就OKC集团收购前进控股全部已发行股份而提出的强制性无条件现金要约事宜及复牌交易进行告知。

BCH领跌加密货币市场，春节套现魔咒再现？

1月28日，距2019年春节还剩一周的时间，加密货币市场的多数加密货币出现了幅度相对较大的下跌。据qkl123的数据显示，当前比特币（BTC）的市场价格已接近23000元，其24小时跌幅达到3.4%，而在排名前十的加密货币中，排名第六的比特币现金（BCH）损失最为惨重，其出现了11%的日跌幅。

继火币2018年收买桐成控股(HK:01611)以后，同为国内三大生意营业所之一的OKCoin迈出了雷同的一步。

1、OKC收买行进控股60.49%股分，或将“分期付款”

2019年1月23日晚间，港股上市公司行进控股团体（HK:01499）与OKC Holdings Corporation（下文称OKC团体）宣布团结通告，就OKC团体收买行进控股悉数已刊行股分而提出的强制性无条件现金要约事件及复牌生意营业举行示知。

依据通告，生意两边于2019年1月10日签订协定，卖方赞同出卖3,182,790,001股行进控股代售股分，占悉数已刊行股本的60.49%，总价值为483,890,536港元（即每股代售股分约0.1520港元）。

股分收买协定的要约工资OKC团体，卖方为建立注册于英属处女群岛的兆星投资生长有限公司（Right Star Investment Development Limited，下文称兆星投资），保证工资王奕宇（Anthony Wong，卖方的现实具有者）。

值得注意的是，此次股分收买的偿付体式格局较为特别。在凌驾4.8亿港元的收买总额中，唯一7500万港元已于生意协定日期作为按金支付；节余约4.09亿港元将自协定完成日起1年内分1期或多期结付（要约人全权酌情挑选）。任何未了偿部份按单一年利率5%计息，且一切敷衍利钱必须在末了一期节余支付时完成支付。

同时，因为卖方已猎取并审视了OKC团体2018年上半年度综合财务报表（未审核），以为其财务气力足以支付节余，因而卖方也不请求OKC依据生意协定供应相干典质品。

“分期付款“和”无典质“的偿付体式格局，使OKC在此次股权收买中无需一次性支付大批现金流或典质资产，赋予了OKC团体较大的财务自在度。对身处币圈大熊市中的OKC团体而言，这类偿付体式格局无疑是一种更好的挑选。

2、OKC以近六折价钱完成行进控股股权收买

2019年1月10日13时，行进控股在联交所停牌，收市价报每股0.3900港元。

1月24日，团结通告宣布后第一个生意营业日，行进控股正式复牌生意营业，收盘涨17.9%，报0.46港元，盘中涨幅一度凌驾60%。停止25日12时，行进控股报0.265港元，较昨天下跌37.647%。

依据团结通告，此次股权收买要约价为每股要约股分0.1585港元，较1月10日停牌前收市价折让约59.36%，较停牌前5个一连生意营业日（包含停牌当日）的均匀收市价0.3980港元折让约60.18%，较停牌前30个一连工作日（包含停牌当日）的均匀收市价0.4458港元折让约64.45%。

而此前火币在收买桐成控股时的每股要约价为2.72港元，停牌前收盘价为每股3.08港元，收买价钱约为市场价的九折。而此次OKC近乎以六折的价钱完成了收买。

别的，依据非小号数据，23日两边宣布团结通告后，OKCoin生意营业所的平台币OKB的价钱回声上扬，24小时上涨约3.58%，报0.6218美圆。

而此前火币收买桐成控股的雷同时间段内，HT（Huobi Token）市场价钱为2.15美圆，24小时下跌6.56%。

3、徐明星持股过半，史玉柱之女、邓小平外孙女均持股

此次团结通告初次公然了OKC团体的股权结构。

据零壹财经·Binary盘算，OKC团体首创人、行政总裁徐明星经由历程三家公司（全资具有OKEM Services Company Limited与StarXu Capital Limited两家公司，参股Sky Chaser Holdings Limited）直接或间接持有OKC团体52.68%的股权，为OKC团体现实控股股东。

史玉柱之女、Vogel首创人史静为OKC第二大股东，持股13.00%。风险投资公司团结策源首创合伙人冯波及其老婆、邓小平以外孙女卓玥离别持有9.86%、5.08%。小赢科技首创人、董事长兼CEO唐越也持股7.89%。

别的，天使投资人麦刚和蔡文胜也离别持有OKC团体5.08%与1.82%的股权。

4、OKC入主行进控股大概始于半年前

此次被OKC团体“看中”的行进控股，是一家于开曼群岛注册建立的有限公司。据行进团体与OKC团结通告显现，行进团体重要处置供应地基工程及配套效劳；及修建废料处置惩罚效劳营业。同时，停止2018年3月31日止，该团体也展开了证券投资营业及放债营业，以拓展团体投资计谋。

另据行进控股2018年中期报告数据显现，停止2018年9月30日止六个月，行进控股的收益约为1.068亿港元，较2017年同期约1.479亿港元削减约27.8%；税前吃亏约1777万港元，而2017年同期红利约4480万港元。这些财务数据的削减，行进控股在中期报告中归结于市场低迷致使证券投资分部收益削减而至。

行进控股的主营营业底本与区块链、数字钱银范畴毫无关联。但在2018年7月，行进控股现任实行董事、主席兼行政总裁任煜男入主以后，在接收大公报接见时示意，行进控股除了对峙原有地基工程营业以外，未来还将拓展至区块链营业，组建区块链团队，希冀经由历程上市公司平台，让更多人相识区块链运用，为区块链行业打好基本。同时，他愿望在12至18个月内让可以做出让人人耳目一新的区块链生长项目。

随即，2018年8月30日，行进控股与海南省科技厅签订计谋协作框架协定，正式进军区块链范畴。

事实上，任煜男早在2014年就已入手下手进军区块链范畴，曾投资美国区块链公司“21”。

别的值得一提的是，依据行进控股2018年中期报告，任煜男入主行进控股时持有的31.83亿股，是前控股股东兆星投资贷款质押给任煜男的典质品，而非任煜男的自有股分。

兆星投资是此次与OKC团体生意营业的卖方主体，Antony Wong是其全资一切人，而质押的31.83亿股也正好与OKC此次购入的股分数目一致。2018年10月12日，Wong已将贷款及其应计利钱悉数了偿，之前质押股分消除质押后归还给Wong，任煜男也不再是行进控股的控股股东。而就在从新获得质押股分后不到三个月的时间内，Wong就挑选将其持有的股分出卖给徐明星及其OKC团体。

基于以上，有媒体猜想徐明星及其OKC团体此次入主行进控股，很有大概在半年前就已入手下手运作规划了。

5、生意营业所未来两年内难以完成借壳上市

关于此次OKC注资收买行进控股，业内人士普遍以为此举是徐明星在效仿火币李林的桐成控股与李笑来的“雄安科技”，想借壳上市，上岸港交所。但徐明星及其OKC团体真想经由历程行进控股借壳上市，未来的路也许并不平整。

借壳上市是一个民间观点或鄙谚，它现实上就是一家非上市公司经由历程股权并购获得已上市的公司的控制权。如许的企业并购行动存在于任何一个资本市场中，比如在美国借壳上市也被称作“反向收买”（reverse merger），或“后门上市”（back-door listing）。

一般，借壳的历程包含猎取控制权、剥离和反向收买三个步骤。起首拟上市公司经由历程资产注入、认购增发和收买股东股权三种体式格局获得壳公司控制权;接下来是剥离上市公司资产，重要经由历程现金收买上市公司资产或向上市公司注入资产置换出旧资产;末了经由历程现金收买、定向增发等手腕，注入借壳公司资产，终究完成借壳上市。如今来看，OKC已完成了第一个步骤。

近年来，香港联交所已意想到市场关于买入股壳公司以便于借壳上市的需求巨大，使上市职位大幅升值，部份投资者收买该类公司只是因为其上市职位所附带的溢价而非对其相干营业或资产有兴致。联交所以为这些行动吸收投契炒卖，并成为市场支配、内情生意营业及股价非常波动的温床，无一相符民众投资者好处。因而，联交所屡次检验《上市划定规矩》并采用差别的做法以加强对借壳上市和股壳运动的羁系。

依据《上市划定规矩》及屡次新增指引文件，港交所关于借壳生意营业的剖断可分为“明白测试”和“准绳测试”两套规范。个中，

“明白测试”指的是，对借壳提出明白的量化目的。假如生意营业相符借壳剖断的量化目的，就会被认定为借壳。港股借壳的量化目的设置为：(1)上市公司控制权变动不满24个月；(2)上市公司向新控股股东收买资产；(3)生意营业5个财务目的(资产比率、价值比率、红利比率、收益比率、股本比率)内里有一个凌驾100%。

“准绳测试”指的是，假如生意营业不相符“明白测试”的量化目的，但生意营业所可从别的要素剖断生意营业组成了本质借壳。“准绳测试”赋予联交所很高的自在裁量权。

而在2018年6月订正并购划定规矩以后，传统的三方生意营业、反序生意营业等一揽子生意营业的操纵手段在理论上也行不通了。港股的反收买行动不再限于正在举行的收买，而包含已完成的收买。这意味着，收买行动以后的“清壳”行动亦大概触发借壳红线。新规最中心的订正就是袭击组成现实借壳的“一连串部署”，防备本质借壳行动经由历程步骤拆分绕开借壳剖断。

香港的一系列羁系划定规矩，使OKC、火币这些企业很难疾速借壳上市。根据港交所的划定，至少在未来两年内，这一目的很难杀青。假如OKC强行向行进控股中注入新营业或新资产，或将面对联交所的羁系，影响行进控股已有的上市职位，重启IPO。

6、香港新规或成生意营业所上市症结
障碍OKC借壳上市的远不止云云。

2019年1月23日，在达沃斯世界经济论坛上，港交所总裁李小加关于加密钱银矿机制造商IPO问题示意：“关于IPO，港交所的中心准绳是上市适应性(suitability)。拟上市公司给投资者介绍出来的营业形式是不是合适上市?比如说过去经由历程A营业赚了几十亿美金，但倏忽说未来要做B营业，但还没有任何功绩。或者说B的营业形式更好，那我就以为当初你拿来上市的A营业形式就没有持续性了。另有就是羁系之前不论，厥后羁系入手下手管了，那你还能做这个营业，还能赚这个钱吗?”

港交所频频“上市适应性”，意味着借壳上市的难度将会进一步加大。三大矿机作为以矿机和芯片生产的硬件公司，尚且不能经由历程合规渠道上岸港交所，作为尚未被主流市场接收和归入合规羁系范围内的数字钱银生意营业所想要上市，怕是难上加难，即便是借壳上市。

此前收买桐成控股的李林也曾公然示意，“如今生意营业所营业于环球范围内都还没有完整合规，借壳上市从操纵上存在很大的难度”。

但值得期待的是，2018年11月1日香港证监会宣布了假造资产新规——《有关针对假造资产投资组合的治理公司、基金分销商及生意营业平台营运者的羁系框架的声明》决定将数字钱银生意营业所归入证监会羁系沙盒。

新规示意，证监会将会在其羁系沙盒内，探究假造资产生意营业平台是不是相宜遭到规管，并会视察故意处置营业的平台运营者在沙盒环境中的运作状况，以及它们是不是相符发起的羁系划定。如证监会在此阶段结束时以为相宜对平台运营者作出规管，便会斟酌发出派司及对它们举行亲昵监察。

也就是说，未来1-2年内，数字钱银生意营业一切望在香港证监会获得派司并在香港合法化。假如真能云云，OKC和火币的借壳上市之路无疑会多出几分愿望。

泉源：零壹财经·Binary

作者：Mr.J

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