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普华永道合伙人展望2021区块链领域6大新景观：加密领域并购将大大增添
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STO被多数投资者认为是下一个区块链项目融资的新浪潮，主要是因为其降低了ICO所带来的种种羁系风险，相比IPO，也大大降低了融资门槛。投资者笃信若是STO被更多国家认可并予以普及，其未来的市场可达万亿美元级。在新风口和新机遇下，全球各国对STO羁系框架成为了讨论的焦点。本文旨在对香港、美国、新加坡、加拿大、瑞士、立陶宛六地STO羁系政策举行简朴梳理。
六地羁系机构
立陶宛、香港、美国、新加坡、加拿大和瑞士这6个国家和区域中，对STO举行羁系的机构主要有央行、证券管理局和金融管理局。其中立陶宛由立陶宛央行对STO举行羁系；香港、美国和加拿大由当地证券管理局举行羁系；新加坡和瑞士由本国金融管理局举行羁系。
六地羁系态度
现在，在这6个国家和区域，都没有专门针对STO的羁系条例，都接纳发表声明或指引的方式，将STO纳入现有的证券羁系系统。立陶宛和香港是在2019年公布指引，其他4个国家于2017年就公布了指引。
六地羁系政策详细分析
对上市企业的划定
划定任何公然刊行的数字证券，均须取得证监会的第一类牌照及批准。除非获得宽免，否则属于刑事犯罪。
对投资者的划定
香港仅限专业投资者举行STO的投资。
对中介人/中介机构的划定
除上市企业和投资人，香港对推广及分销证券型通证的中介人或中介结构也有相关羁系划定。推广及分销证券型通证的中介人必须确保遵从所有现行的法则及羁系划定；中介机构必须举行尽职观察，以便对有关STO有透彻的领会。
中介机构的义务还包罗确保向投资者提供的任何信息周全不具有误导性；中介应以民众易明白的方式提供有关STO的资料，并向投资人公布忠告概述与虚拟资产投资相关的风险。
美国STO融资途径主要有以下两种：一是凭据《1933年证券法》向美国证券买卖委员会举行注册；二是无需注册，但要获得宽免，即通过“Regulation A+”，“Regulation CF”，“Regulation D”或“Regulation S”等方式举行证券刊行，规避注册要求。考虑到难易水平以及响应的时间和款项成本，现在大部分STO项目大多接纳后者。
Regulation A+
Reg A+被称为“小型IPO”，需准备分发刊行说明书和发售函，并提交表格Form 1A。该种刊行方式分为两种：第一种刊行方式允许证券刊行方在12个月内募资不跨越2000万美元，对投资者局限没有划定；第二种允许证券刊行方在12个月内募资不跨越5000万美元，未经认证的投资者最多只能投资其收入或净资产的10%(两者中以较高者为准)。
Regulation CF
被称为“众筹宽免”，18岁以上的人都可以投资，是最快、最廉价的方式，然则可以筹集的金额有限，公司在12个月内通过众筹筹集的金额不得跨越107万美元，需向委员会提交Form C并披露相关信息。
Regulation D
现在最主流的融资通道，分为Rule 504, Rule 506(b)和Rule 506(c)。刊行人需向SEC提交一份Form D。
（1）Rule 504划定12个月内通过证券募资不能跨越500万美元，不能使用公然宣传方式，但对投资人的数目和资质没有要求；
（2）Rule 506(b)无融资上限，刊行人不能公然宣传和市场推广，可以将其通证出售给不限数目的及格投资者和最多35个非合资格投资者；
（3）Rule 506(c)允许大局限募资并且不设筹资金额的上限，但仅限及格投资者购置。
Regulation S
Reg S 适用的刊行人包罗美国和外洋刊行人，针对的是刊行人在美国境外刊行证券情形。可以出售给非美国人，包罗非及格投资者。
对上市企业的划定
企业刊行通证之前，必须要在新加坡金融管理局(MAS)提前立案，并且在刊行和买卖的过程中必须相符《证券期货法》和《财政顾问法》的相关要求，提交公然招股书，但在一些情形下，可以宽免公然招股书，详细如下：
（1）小额刊行，筹款额在12个月内不跨越500万新币；
（2）私募，12个月内最多面向50个投资人举行融资；
（3）仅面向机构投资者；
（4）仅面向及格投资者。
若是知足以上的宽免条款，企业可以在不提交公然招股书，也无需立案的情况下举行STO。
对投资者的划定
二级市场仅限于合资格投资者。凭据《证券期货法》4A(1)(a)，及格投资者是指净资产跨越200万新币的小我私家或净资产跨越1,000万新币的公司。
对上市企业的划定
刊行人在加拿大举行STO必须向羁系机构提交招股说明书，除非拥有宽免特权。
加拿大证券买卖所明确示意有意设立STO买卖板块。
对上市企业的划定
企业刊行类似于股票或债券的通证时需知足《瑞士民法》中招股说明书的要求。
宽免划定如下
（1）仅针对“专业客户”，瑞士联邦金融服务法(FinSA)划定专业客户是财政团体投资设计的金融中介机构，如保险公司，中央银行和上市公司，养老基金和企业财政部门等。
（2）针对少于150名的零售客户投资者。
（3）针对最低购置额度为10万瑞士法郎（约合人民币67万元）的投资者或者每单元投资份额的最低面值为10万瑞士法郎。
（4）在12个月内刊行总价值不跨越800万瑞士法郎。
（5）视详细刊行金融工具种类有其他的宽免条例。
对上市企业的划定
选择在立陶宛举行STO刊行，12个月内募资总金额为100万-800万欧元，且不相符《招股说明书管理条例》中的任何宽免条款，刊行人需要公布招股说明书，使投资人可以对刊行人和任何担保人的财政状况、证券内在权益、刊行缘故原由和对刊行人的影响做出理性评估。
招股说明书的划定
（1）招股说明书详细披露要求取决于证券类型（股权、非股权、其他）、刊行类型（零售、批发、二次刊行、其他）、流动类型（公司、银行、团体投资）等。
（2）招股说明书通事后，通证可向民众发售。当可转让证券和具有可转让证券特征的通证向民众发售或获准在受羁系市场上买卖时，应遵守《招股说明书管理条例》、授权条款、欧洲证券和市场管理局公布的有关指南、《立陶宛共和国证券法》、次级立法和适用建议。
（3）《招股说明书管理条例》不适用于在欧盟12个月累计募资金额少于100万欧元的公然刊行证券。立陶宛共和国的所有执法里对公然刊行证券但12个月总募资低于 100万欧元的执法主体没有任何信息披露的划定。
（4）若12个月内募资总金额跨越800万欧元，则无法宽免公布招股说明书。
对投资者的划定
立陶宛的STO可以面向散户刊行，对投资人的资质并无要求。
可以看出，各个国家的羁系条例大致上较为相似，都是将STO纳入现有的证券羁系条例中，相较于传统证券刊行手续较为简朴，只有香港区域需进一步要求发牌和注册。因STO现在尚处于开端生长阶段，信赖日后各国关于STO的有关羁系条例也会加倍明确更具有针对性，让我们期待STO的生长。
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